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隨著旅游熱度的逐年提高，旅游業(yè)的繁榮發(fā)展，越來越多的地理位置圍繞于風景名勝區(qū)、主營業(yè)務依托于風景名勝區(qū)的景區(qū)類企業(yè)開始進入資本市場。

1、旅游業(yè)或?qū)⒂瓉鞩PO熱潮

近期發(fā)現(xiàn)旅游業(yè)企業(yè)開始迎來IPO熱潮……

統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，目前A股景區(qū)公司共16家，占A股旅游板塊半數(shù)。景區(qū)公司業(yè)務范圍一般涵蓋索道、景區(qū)、交運、酒店、餐飲及旅行社。

目前，旅游景區(qū)IPO越來越多，今年，9月27日，江蘇天目湖旅游成功登陸上交所上市。

2016年2月江蘇天目湖申請IPO，天目湖主要從事旅游景區(qū)的開發(fā)管理和經(jīng)營，所涉經(jīng)營項目主要包括景區(qū)經(jīng)營、水世界主題公園、溫泉、酒店、旅行社等。2015年至2013年其營業(yè)收入分別為4.23億元、4.09億元、3.18億元，凈利潤分別為5403萬元、5693萬元、3075萬元。目前天目湖負債較高，2013-2015年天目湖資產(chǎn)負債率分別約為74.94%、75.57%和68.67%，利息支出分別高達3094.34萬元、3901.78萬元和4106.79萬元。高負債是否為成為其IPO的絆腳石，目前還未可知。

此次天目湖在A股上市，是近三年旅游行業(yè)IPO的首家旅游企業(yè)，將進一步提升旅游服務類企業(yè)跨入資本市場的信心與活力。

近期西域旅游開發(fā)和浙江外事旅游等也相繼披露IPO招股書。

對目前在IPO排隊中的旅游業(yè)IPO有以下幾家：

對比一下新三板旅企掛牌情況，更能說明一些問題。

據(jù)統(tǒng)計，截至2016年年底，旅游類新三板企業(yè)數(shù)量達107家，其中57家是在2016年正式掛牌。2016年新三板掛牌旅企數(shù)量翻倍，旅企們正迫切需要資本支持。

2、旅游業(yè)IPO的幾大障礙

但是，考慮到IPO重點考察幾方面內(nèi)容：資源獲取的合規(guī)性、經(jīng)營的合規(guī)性、可持續(xù)盈利能力。而這幾方面旅游企業(yè)或多或少存在一些障礙。

1、經(jīng)營合規(guī)性

過往的十年里，也并不是每年都有企業(yè)IPO，2012年、2013年連續(xù)兩年都沒有，但跟當時長達一年的IPO暫停有很大關系。而2016年IPO明顯提速，全年IPO數(shù)量高達227宗，創(chuàng)下近5年的新高。2016年叩響IPO大門的旅游企業(yè)僅僅只有兩家，旅游規(guī)劃公司巔峰智業(yè)和主題樂園設備生產(chǎn)商金馬科技，但均被證監(jiān)會拒之門外。

“旅企IPO困難有很多歷史原因”，有不愿具名的券商表示，主要原因有兩個:

一是國家對于5A級以上的歷史文化遺跡、資源遺產(chǎn)，門票不能轉(zhuǎn)到上市公司體內(nèi)，這是一個導向性問題，所以大山大河這些景區(qū)難以上市。

二是很多旅企都是國企，在財務規(guī)范性、業(yè)績計算等方面有很多歷史遺留問題，一時難以解決，距離上市標準有一段距離，所以存在很多困難。

尤其對于旅游上下游服務企業(yè)，行業(yè)規(guī)模分散，無序競爭嚴重，致使合規(guī)經(jīng)營方面問題普遍。

巔峰智業(yè)IPO被否

2016年11月，旅游規(guī)劃公司巔峰智業(yè)IPO被否。巔峰智業(yè)是國內(nèi)最早專業(yè)從事旅游規(guī)劃設計業(yè)務的企業(yè)之一，兩億多的年營收幾乎是該領域第2名到第9名的營收總和，從2001年成立至今，在國內(nèi)已經(jīng)總和運營管理的景區(qū)超過50個，與國內(nèi)25個省級旅游局均有合作。2013年-2015年，營收分別為2億元、2.1億元、1.9億元。

證監(jiān)會對巔峰智業(yè)提出63處質(zhì)疑，利潤下滑、部分收入被質(zhì)疑、未履行招投標程序、超越資質(zhì)簽署合同，一系列的硬傷成為巔峰智業(yè)此次被擋在IPO門外的主要原因。

金馬科技IPO被否

類似的問題也發(fā)生在金馬科技身上。2016年12月，主題樂園設備供應商金馬科技IPO被否。金馬科技招股說明書顯示，金馬科技主要產(chǎn)品為大型游樂設施，主要以內(nèi)銷為主，宋城旅游、萬達城、歡樂谷等大型主題公園皆是金馬科技的客戶。

從金馬科技的財務情況而言，似乎完全符合上市首發(fā)的有關條件，金馬科技2013年、2014年、2015年營業(yè)收入分別為2.82億元、3.47億元、4.95億元，凈利潤分別為3677萬元、6712萬元、1億元，呈逐年攀升之勢，報告期內(nèi)綜合毛利率分別為39.21%、52.50%、51.25%，不斷上升。

但發(fā)審委認為金馬科技與關聯(lián)方荔苑樂園、中山幻彩、天倫投資、古鎮(zhèn)云頂星河、長沙云頂星河等之間發(fā)生關聯(lián)交易。且金馬科技與其實際控制人控制的關聯(lián)方多為業(yè)務上下游關系，且關聯(lián)方多為微利或虧損。發(fā)審委要求發(fā)行人進一步分析說明上述關聯(lián)交易的公允性、合理性、持續(xù)性，進一步說明規(guī)范關聯(lián)方交易的承諾整改措施，說明減少關聯(lián)方交易后對經(jīng)營業(yè)績的影響。

2、資源獲取合規(guī)性

對于景區(qū)類公司，優(yōu)質(zhì)旅游資源是核心資產(chǎn)，但這類資產(chǎn)的經(jīng)營獨立性、產(chǎn)權歸屬等問題盤根錯節(jié)，而這方面的規(guī)范性又是證監(jiān)會審查重點。

以廬山為例，廬山旅游資源并不輸給黃山、長白山、峨眉山等已上市景區(qū)企業(yè)，而廬山謀求上市的行動甚至早于國內(nèi)任何一個景區(qū)，但一直未能如愿。廬山旅游發(fā)展股份有限公司董事長崔峰曾表示，上市是他們二十多年來追逐的夢。但長期以來，廬山的管理主體多達6個，星子縣、九江縣、廬山區(qū)和廬山自然保護區(qū)等各自擁有一小塊資源，廬山被切割成大大小小的豆腐塊。這種情況導致廬山的上市之路十分坎坷，多次沖刺IPO未果。2016年4月，國務院同意設立廬山市，分裂的廬山有望走向統(tǒng)一。

華山同樣有類似問題。華山主要收入來源為西峰索道、北峰索道和客運專線，西峰索道屬陜西旅游集團，北峰索道屬三特索道，客運專線屬華山旅游集團。主要資產(chǎn)歸屬不同機構，而門票收入無法納入上市公司，導致業(yè)績規(guī)模、經(jīng)營獨立性方面存在一定障礙。

對于主題公園、度假村、文旅小鎮(zhèn)等人造資源為主的旅游企業(yè)，如果項目投入資金較少，將面臨門檻低、同質(zhì)化競爭等問題，盈利能力不足的問題。如目前正在排隊IPO的常州恐龍園，其原有項目已經(jīng)到了運營極限，營收增長停滯，而市場上更多同類產(chǎn)品正在籌劃或建設中，如不能投入大量資金做項目升級和繼續(xù)開發(fā)，持續(xù)盈利能力恐難以保證。

而投入資金量大的項目常常需要搭配地產(chǎn)業(yè)務，以快速回收現(xiàn)金流，但包含地產(chǎn)業(yè)務的企業(yè)想登陸A股十分困難。即使以“旅游+地產(chǎn)”起家的華僑城集團也是將地產(chǎn)業(yè)務拆分，挪到港股上市。2016年12月，溫泉度假村開發(fā)公司古兜控股選擇赴港交所創(chuàng)業(yè)板上市，一大原因可能是受其房地產(chǎn)業(yè)務所限，可選擇的資本市場范圍狹窄。

3、持續(xù)盈利能力

持續(xù)盈利能力也是旅企IPO的難題。

新興OTA企業(yè)由于燒錢換規(guī)模策略，幾乎全行業(yè)虧損，不符合A股盈利能力的紅線，無一能在A股上市。2016年6月，同程旅游將業(yè)務分拆為線下、線下兩大塊，其目的在于在整體虧損下，先推動盈利板塊上市。

2012年新疆大西部旅游開始籌備上市，接受券商上市輔導， 但直到2014年仍未開始正式申報，2015年其輔導券商海通證券發(fā)布公告稱，由于大西部旅游經(jīng)營業(yè)績下滑甚至虧損，不符合上市條件，已終止對其輔導。

新三板掛牌企業(yè)喀納斯也曾發(fā)生類似情況。有業(yè)內(nèi)人士透露，喀納斯之前做過幾年IPO的準備，后來因為新疆暴恐影響業(yè)績下滑，只好屈就新三板。

此外，不少旅游企業(yè)也曾因為各種原因主動撤回IPO申請。2016年10月，原新三板企業(yè)常州恐龍園公布，其IPO申請被證監(jiān)會受理，股票暫停在新三板轉(zhuǎn)讓。事實上，早在2012年恐龍園就曾沖刺IPO，但趕上證監(jiān)會發(fā)起聲勢浩大的IPO自查運動，一時間近300家企業(yè)撤回申報材料，恐龍園也中止IPO。同時撤回材料的還有另一家主題公園企業(yè)歡樂水魔方。2013年，華強方特前身華強文化也曾沖刺IPO，但最終由于不明原因撤銷申請，改為登陸新三板。

此外IPO雖然提速，但門檻并未放寬，旅企IPO依然面臨較大障礙。

總體而言，近幾年資本加產(chǎn)業(yè)已成為旅游業(yè)的大背景，但一個GDP貢獻值超過10%，增速領跑宏觀經(jīng)濟的大產(chǎn)業(yè)， 2016年一整年沒有一家企業(yè)成功IPO，這里面各種原因值得行業(yè)各相關方深思。資源獲取的合規(guī)性、經(jīng)營合規(guī)性、持續(xù)盈利能力等問題長期困擾旅游企業(yè)。

但旅游業(yè)已是國家戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，2015年旅游業(yè)對GDP超過10%，并且增速繼續(xù)領跑宏觀經(jīng)濟。旅游業(yè)的投資機會和資金需求正與日俱增，破解旅企IPO困局已是燃眉之急。這不是旅游企業(yè)能夠獨力完成的，從頂層設計入手，集合各方智慧群策群力，才能激發(fā)產(chǎn)業(yè)和資本的深度融合。

3、附：旅游業(yè)特點及相關法律法規(guī)要求

根據(jù)景區(qū)旅游行業(yè)的特點及國家相關法律法規(guī)的要求，景區(qū)類企業(yè)IPO除符合IPO常規(guī)條件外，與其相關的一些特殊條件也需重點關注。

一、背景概述

風景名勝區(qū)是指具有觀賞、文化或者科學價值，自然景觀、人文景觀比較集中，環(huán)境優(yōu)美，可供人們游覽或者進行科學、文化活動的區(qū)域。

地理位置圍繞于風景名勝區(qū)、主營業(yè)務依托于風景名勝區(qū)的景區(qū)類企業(yè)IPO除符合常規(guī)規(guī)定外，還應當符合以《風景名勝區(qū)管理條例》為核心的相關法律法規(guī)的規(guī)定。

《風景名勝區(qū)管理條例》經(jīng)2006年9月6日國務院第149次常務會議通過，自2006年12月1日起施行。除以黃山旅游(16.230, -0.05, -0.31%)（代碼：600054）為代表的早期上市企業(yè)，因其上市時間早于《風景名勝區(qū)管理條例》施行之前而未明確參照該條例的具體條款外，其他于該條例施行之后上市的景區(qū)類企業(yè)基本均經(jīng)過逐個條款的對比參照，以保證其上市的合法合規(guī)性。

由此可見，《風景名勝區(qū)管理條例》為景區(qū)類企業(yè)IPO應當重點關注的特殊規(guī)定。

二、《風景名勝區(qū)管理條例》的重點條款

《風景名勝區(qū)管理條例》的制定目的是為了加強對風景名勝區(qū)的管理，以及有效保護和合理利用風景名勝資源。概覽其內(nèi)容，關系到景區(qū)類企業(yè)IPO特殊條件的重點條款如下：

“第四條  風景名勝區(qū)所在地縣級以上地方人民政府設置的風景名勝區(qū)管理機構，負責風景名勝區(qū)的保護、利用和統(tǒng)一管理工作。

第十二條  風景名勝區(qū)規(guī)劃分為總體規(guī)劃和詳細規(guī)劃。

第二十七條  禁止違反風景名勝區(qū)規(guī)劃，在風景名勝區(qū)內(nèi)設立各類開發(fā)區(qū)和在核心景區(qū)內(nèi)建設賓館、招待所、培訓中心、療養(yǎng)院以及與風景名勝資源保護無關的其他建筑物；已經(jīng)建設的，應當按照風景名勝區(qū)規(guī)劃，逐步遷出。

第二十八條  在風景名勝區(qū)內(nèi)從事本條例第二十六條、第二十七條禁止范圍以外的建設活動，應當經(jīng)風景名勝區(qū)管理機構審核后，依照有關法律、法規(guī)的規(guī)定辦理審批手續(xù)。

在國家級風景名勝區(qū)內(nèi)修建纜車、索道等重大建設工程，項目的選址方案應當報國務院建設主管部門核準。

第二十九條  在風景名勝區(qū)內(nèi)進行下列活動，應當經(jīng)風景名勝區(qū)管理機構審核后，依照有關法律、法規(guī)的規(guī)定報有關主管部門批準：

（一）設置、張貼商業(yè)廣告；

（二）舉辦大型游樂等活動；

（三）改變水資源、水環(huán)境自然狀態(tài)的活動；

（四）其他影響生態(tài)和景觀的活動。

第三十七條  進入風景名勝區(qū)的門票，由風景名勝區(qū)管理機構負責出售。門票價格依照有關價格的法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

風景名勝區(qū)內(nèi)的交通、服務等項目，應當由風景名勝區(qū)管理機構依照有關法律、法規(guī)和風景名勝區(qū)規(guī)劃，采用招標等公平競爭的方式確定經(jīng)營者。

風景名勝區(qū)管理機構應當與經(jīng)營者簽訂合同，依法確定各自的權利義務。經(jīng)營者應當繳納風景名勝資源有償使用費。

第三十八條  風景名勝區(qū)的門票收入和風景名勝資源有償使用費，實行收支兩條線管理。

風景名勝區(qū)的門票收入和風景名勝資源有償使用費應當專門用于風景名勝資源的保護和管理以及風景名勝區(qū)內(nèi)財產(chǎn)的所有權人、使用權人損失的補償。具體管理辦法，由國務院財政部門、價格主管部門會同國務院建設主管部門等有關部門制定。

第三十九條  風景名勝區(qū)管理機構不得從事以營利為目的的經(jīng)營活動，不得將規(guī)劃、管理和監(jiān)督等行政管理職能委托給企業(yè)或者個人行使。

風景名勝區(qū)管理機構的工作人員，不得在風景名勝區(qū)內(nèi)的企業(yè)兼職。”

根據(jù)《風景名勝區(qū)管理條例》的重點條款，并結合景區(qū)類上市公司的具體案例，不難看出，應予關注的景區(qū)類企業(yè)IPO特殊條件可以簡要概括為特許經(jīng)營（《風景名勝區(qū)管理條例》第三十七條）和門票拆分（《風景名勝區(qū)管理條例》第三十八條）兩個部分。

三、關于特許經(jīng)營部分

1. 風景名勝區(qū)特許經(jīng)營性質(zhì)界定及法律適用

廣義的特許經(jīng)營包括商業(yè)特許經(jīng)營和政  

*本文來源：前瞻IPO，原標題：《旅游業(yè)或?qū)⒂瓉鞩PO熱潮?（淺談旅游業(yè)IPO特殊條件）》。