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據(jù)執(zhí)惠消息：2017年6月9日，湖北和韻文化旅游開(kāi)發(fā)股份有限公司（以下按證券簡(jiǎn)稱(chēng)：和韻文化，股票代碼：836358.OC）發(fā)布公告稱(chēng)：因發(fā)展規(guī)劃及整體戰(zhàn)略需要，經(jīng)審慎研究決定，公司擬申請(qǐng)公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：新三板）終止掛牌。

1.華創(chuàng)證券連續(xù)4次發(fā)布股票存在終止掛牌風(fēng)險(xiǎn)提示

與此同時(shí)，在同日由和韻文化的主辦券商華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華創(chuàng)證券”），就和韻文化股票可能被終止掛牌、董監(jiān)高發(fā)生重大變化作出2點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)提示：

（1）股票被終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)

和韻文化因未在2017年4月30日前（含2017年4月30日）披露2016年年度報(bào)告，公司股票已于2017年5月2日暫停轉(zhuǎn)讓。2017年6月8日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于申請(qǐng)公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》等議案，并擬于2017年6月23日召開(kāi)2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議。因此，和韻文化的股票存在被終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)。

（2）董監(jiān)高發(fā)生重大變化可能導(dǎo)致的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性風(fēng)險(xiǎn)

2017年6月7日，和韻文化董事會(huì)分別收到鄒義社遞交的《辭職報(bào)告》，辭去財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)；收到徐和貴、秦致遠(yuǎn)、王金樂(lè)、張慧剛遞交的《辭職報(bào)告》，辭去董事職務(wù)；收到王建軍遞交的《辭職報(bào)告》，辭去監(jiān)事職務(wù)。2017年6月8日，和韻文化召開(kāi)第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議，通過(guò)《關(guān)于提議公司董事的議案》，提議王春玲、王建新、黃秀泉、吳曉、辛雪寧為公司董事。并擬于2017年6月23日召開(kāi)2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議。和韻文化的董監(jiān)高發(fā)生重大變化，可能導(dǎo)致公司發(fā)生經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性風(fēng)險(xiǎn)。

此外，據(jù)執(zhí)惠了解，早在2016年7月25日，和韻文化董事會(huì)收到董事丁勝華、胡正強(qiáng)、張蒲華，監(jiān)事王禮媛、李玉以及總經(jīng)理齊燕文等人遞交的辭職報(bào)告。據(jù)相關(guān)媒體的采訪報(bào)道及和韻文化表示，此次的人事變動(dòng)是因?yàn)橛行碌耐顿Y方進(jìn)入。截止到目前，尚不清楚，和韻文化的此次人士變動(dòng)是否也是因?yàn)橛行碌耐顿Y方進(jìn)入呢？

據(jù)執(zhí)惠了解，這已經(jīng)是華創(chuàng)證券自2017年4月25日以來(lái)，針對(duì)和韻文化發(fā)布的第4次股票終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)提示。早在2017年5月9日，和韻文化公告稱(chēng)，和韻文化的主辦券商在持續(xù)督導(dǎo)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)公司及實(shí)際控制人存在被納入失信被執(zhí)行人名單的情形，隨即告知公司董事會(huì)并要求履行披露義務(wù)。

2.擬申請(qǐng)終止掛牌，或因2016年劇目改造劇場(chǎng)經(jīng)營(yíng)管理權(quán)變動(dòng)所致

甚至更早在2016年8月25日，華創(chuàng)證券發(fā)布《風(fēng)險(xiǎn)提示性公告》稱(chēng)：在開(kāi)展持續(xù)督導(dǎo)工作及督促公司編制2016年半年報(bào)的過(guò)程中，主辦券商發(fā)現(xiàn)公司存在原關(guān)聯(lián)方資金拆借、增資程序及增資對(duì)象違法違規(guī)等不規(guī)范情形，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在較大不確定性。

（1）原關(guān)聯(lián)方資金拆借

十堰和韻置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“和韻置業(yè)”）原為公司實(shí)際控制人徐和貴100%持股的公司，2016年1月13日，徐和貴將其持有和韻置業(yè)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了周忠云并辦理了工商變更登記。2016年2月18日公司取得同意掛牌函，2016年3月20日公司與和韻置業(yè)簽訂了《借款協(xié)議》，協(xié)議約定，公司將借款額度1億元以?xún)?nèi)的資金以年息 4.75%的利率拆借給和韻置業(yè)，借款期限為 2016年3月22日至2017年9月21日。截至2016年6月30日，公司對(duì)和韻置業(yè)的其他應(yīng)收款余額為9,949.78萬(wàn)元。截至2016年7月31日，公司已經(jīng)全部收回了對(duì)和韻置業(yè)的拆借款項(xiàng)。該份《借款協(xié)議》的簽訂及執(zhí)行，未按照公司制度規(guī)定的法定程序召開(kāi)董事會(huì)、股東大會(huì)，未及時(shí)通知及報(bào)備予主辦券商，亦未履行信息披露義務(wù)。上述行為違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》的相關(guān)規(guī)定。

（2）增資程序及增資對(duì)象違法違規(guī)

2016年3月24日至2016年6月30日期間，公司收到了重慶紅燈籠網(wǎng)絡(luò)科技有限公司300萬(wàn)元、章柏林等8人260萬(wàn)元。公司與重慶紅燈籠網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、章柏林等8人未簽訂正式協(xié)議，但相互約定此款項(xiàng)為認(rèn)購(gòu)公司新增股份的款項(xiàng)。該事項(xiàng)公司未及時(shí)通知主辦券商，公司亦未就該增資事項(xiàng)召開(kāi)董事會(huì)及股東大會(huì)，違反了《公司法》、《公司章程》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》及《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》等相關(guān)規(guī)定。同時(shí)，此次認(rèn)購(gòu)公司股份的認(rèn)購(gòu)對(duì)象不符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》等關(guān)于投資者適當(dāng)性的要求。截至2016年8月8日，公司已經(jīng)歸還了重慶紅燈籠網(wǎng)絡(luò)科技有限公司300萬(wàn)元的投資款項(xiàng)，章柏林等8人的投資款項(xiàng)尚未歸還。

（3）持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性

公司從2016 年5月開(kāi)始對(duì)劇目進(jìn)行改造，改編期間，公司與政府間的劇場(chǎng)承包經(jīng)營(yíng)協(xié)議中止，具體經(jīng)營(yíng)管理權(quán)由政府承擔(dān)。公司劇目改編期間，公司無(wú)營(yíng)業(yè)收入。劇場(chǎng)劇目改編實(shí)質(zhì)影響了公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，公司董事會(huì)未就此事項(xiàng)及未來(lái)公司經(jīng)營(yíng)規(guī)劃作出詳細(xì)的討論與分析。如果改編新劇的期限較長(zhǎng)，或者改編新劇的市場(chǎng)效果較差，公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力將面臨重大不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

3.營(yíng)收和凈利幾乎呈直線下降，20億市值幾近腰斬

此外，和韻文化于2016年4月14日以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式正式在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)其2016年2月29日發(fā)布《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》中披露：公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為武當(dāng)太極劇場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)管理，包括但不限于門(mén)票銷(xiāo)售、演出安排等方面的經(jīng)營(yíng)管理。

報(bào)告期內(nèi)，其營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)自2014年起逐年下降，其營(yíng)業(yè)收入全部來(lái)自于武當(dāng)太極劇場(chǎng)的門(mén)票銷(xiāo)售，收入結(jié)構(gòu)單一，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)較大。此外，據(jù)《公告》披露：和韻文化對(duì)武當(dāng)太極劇場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)主要是依據(jù)公司與十堰武當(dāng)山旅游發(fā)展有限公司、武當(dāng)山旅游經(jīng)濟(jì)特區(qū)管理委員會(huì)簽訂的《武當(dāng)太極劇場(chǎng)承包經(jīng)營(yíng)協(xié)議》及《武當(dāng)太極劇場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)框架協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，公司享受承包太極劇場(chǎng)經(jīng)營(yíng)權(quán)期限自2014年7月1日起至2023年7月31日止，共九年。在2023年7月31日之前，公司將按照國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定購(gòu)買(mǎi)武當(dāng)太極劇場(chǎng)，且截止2013年10月公司已支付了6460萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)太極劇場(chǎng)預(yù)付款。但若在2023年7月31日前，公司沒(méi)有完全取得武當(dāng)太極劇場(chǎng)的產(chǎn)權(quán)或在承包經(jīng)營(yíng)協(xié)議到期后無(wú)法續(xù)約，公司可能會(huì)失去對(duì)武當(dāng)太極劇場(chǎng)的承包經(jīng)營(yíng)權(quán)，可能會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)造成影響。

武當(dāng)太極劇場(chǎng)2013年10月1日首次演出大型太極功夫秀《夢(mèng)幻武當(dāng)》?！秹?mèng)幻武當(dāng)》由北京奧運(yùn)會(huì)開(kāi)閉幕式副總導(dǎo)演、廣州亞運(yùn)會(huì)總導(dǎo)演、著名編導(dǎo)陳維亞團(tuán)隊(duì)創(chuàng)作，中國(guó)音協(xié)主席、著名作曲家趙季平作曲，16位世界武術(shù)冠軍和國(guó)家級(jí)太極拳法代表性傳人領(lǐng)銜300多名演職人員擔(dān)綱演出?！秹?mèng)幻武當(dāng)》從序幕《尋夢(mèng)太極》開(kāi)始，隨后五個(gè)篇章連續(xù)推出：《夢(mèng)幻玉虛》、《云外紫霄》、《山水逍遙》、《悟道南巖》、《天下太和》，時(shí)長(zhǎng) 70 分鐘。用追夢(mèng)人尋夢(mèng)太極的心路歷程為主線，以山、水、人、拳、道等各種文化元素貫穿始終，講述了一個(gè)癡情追夢(mèng)人，為了追尋心中至高無(wú)上的道，跋山涉水、歷經(jīng)艱險(xiǎn)、飽受滄桑，一路尋道、問(wèn)道、悟道，終成大道的故事。

另外，據(jù)執(zhí)惠了解，和韻文化作為湖北近400家掛牌新三板的代表性企業(yè)，市值一度高達(dá)20.64億元，2017年3月數(shù)據(jù)顯示，和韻文化市值達(dá)17.85億元，高居湖北新三板企業(yè)第七位。截止發(fā)稿日（2017年6月），和韻文化市值為9.10億元，較最高值下降約126.81%，市值和凈利潤(rùn)幾乎呈直線下降趨勢(shì)。

總之，筆者分析認(rèn)為：和韻文化，表面上是因?yàn)閯∧扛木幎鴮?dǎo)致經(jīng)營(yíng)管理權(quán)變動(dòng)，估計(jì)實(shí)際上是國(guó)有資產(chǎn)回收過(guò)程中的利益沖突。在2016年就早有顯現(xiàn)，不停的人事變動(dòng)，新股東進(jìn)入，最終導(dǎo)致如今的終止掛牌，甚至可能導(dǎo)致整個(gè)公司的破產(chǎn)。此外，和韻文化作為承包“武當(dāng)太極劇場(chǎng)”的乙方，本屬于輕資產(chǎn)管理輸出，但是考慮到長(zhǎng)期風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題，建設(shè)“武當(dāng)古鎮(zhèn)”等相關(guān)配套設(shè)施，徹底將自己變成了重資產(chǎn)，換句話說(shuō)，“賭的太厲害”，最終形成了營(yíng)收與投入不成正比的現(xiàn)狀，相比較同類(lèi)型的掛牌的印象股份、多彩貴州等文化演藝公司，投入與產(chǎn)出相去甚遠(yuǎn)。再有一點(diǎn)，民營(yíng)企業(yè)，存在經(jīng)營(yíng)和管理不規(guī)范，尤其是對(duì)外協(xié)議和合同簽訂方面，難免留下漏洞，風(fēng)險(xiǎn)太大。

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