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9月13日，北京九州風行旅游股份公司（以下按證券簡稱：九州風行，股票代碼：838610.OC）對外發(fā)布《股票發(fā)行情況報告書》披露：公司本次實際發(fā)行股票1000萬股，每股發(fā)行價格為人民幣17.60元，募集資金總額為1.76億元。

1.6720萬元用于俄羅斯和馬爾代夫新增航線項目

本次發(fā)行對象共9名機構投資者。其中：前海股權投資基金（有限合伙）于2017年5月25日以17.60元/股的價格受讓九州風行股東天津涌石企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）持有的200萬股股份，深圳市紅土星河創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）于2017年5月22日以17.60元/股價格受讓九州風行股東韓鐵持有的102.20萬股股份，從而這2名認購對象已成為在冊股東；其他7名認購對象均不屬于在冊股東。本次股票發(fā)行對象及認購股份數(shù)量情況如下：

本次募集資金擬用于補充公司流動資金，其中新增專線項目需要補充流動資金6720萬元，原有業(yè)務增長補充流動資金10880萬元。

九州風行成立于2006年，于2016年9月28日以協(xié)議轉讓方式成功掛牌新三板，風行九州的主營業(yè)務為出境旅游的批發(fā)、零售業(yè)務。其中，2014年零售來源來自淘寶，2015年進行戰(zhàn)略轉移后，開始批發(fā)業(yè)務，樹立行業(yè)內(nèi)的全品類出境游批發(fā)商的目標，批發(fā)業(yè)務占到96.32%。

俄羅斯線路產(chǎn)品為九州風行的主營產(chǎn)品，2015年銷售收入占九州風行銷售收入的40.27%，歐洲產(chǎn)品營收占比為64.64%?？傮w來看，俄羅斯、馬爾代夫、東北歐是九州風行的主要目的地市場，營業(yè)收入占總收入80%以上，是其的主要利潤貢獻來源。九州風行表示：隨著出境游需求持續(xù)增長，公司市場未來布局到二線核心城市，采取資源落地策略，貼近提供區(qū)域服務，提高出境游客便利性與舒適度。其中，九州風行主營業(yè)務收入2014年和2015年按旅游目的地劃分如下：

在出境俄羅斯專線項目上，九州風行計劃開設北京、上海、廣州、成都、西安、杭州、南京和濟南共八個航點，合作的航空公司為俄羅斯境外航空服務公司。根據(jù)2015年合作條件預算，每條新增航線均需提供約350萬元人民幣保證金，并于每架次航班往返預付機票款約為210萬元人民幣。由此，上述新增八個城市航線，總計資金需求為4480萬元。馬爾代夫航線計劃開設成都、上海、深圳、北京四個航點，每條航線需資金規(guī)模類同于俄羅斯線路?？傆嬞Y金需求為2240萬元。綜上，出境專線項目總投資概算為6720萬元，預計實施期為1年。

本次股票發(fā)行前，實際控制人直接持有九州風行57%的股份，發(fā)行后實際控制人持有47.80%的股份。

2.天津涌石退出之后的，第二次業(yè)績對賭協(xié)議，2021年前，實現(xiàn)首發(fā)上市

另外，據(jù)公告披露的業(yè)績承諾及補償顯示：甲方承諾目標公司于2017-2018年分別完成以下年度業(yè)績目標：2017年承諾實現(xiàn)調(diào)整后凈利潤8000萬元人民幣、2018年承諾實現(xiàn)調(diào)整后凈利潤10000萬元人民幣。如目標公司2017-2018年中任一年度實際實現(xiàn)的調(diào)整后凈利潤低于對應年度基準盈利目標的85%，則乙方均有權要求甲方履行以下現(xiàn)金補償義務。

在回購方面：如若在2020年12月31日之前，九州風行未能實現(xiàn)首發(fā)上市，乙方有權要求甲方對乙方所持有的公司股權的全部或部分進行回購。如確因國家政策因素，致使上市暫停，承諾回購日期（2020年12月31日）將依實際上市暫停時間順延。

而早在2016年3月31日，天津涌石與九州風行訂立《北京九州風行旅游股份公司與天津涌石企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）之附生效條件的股份認購及增資協(xié)議》的對賭協(xié)議披露：九州風行擬增資擴股200萬股，由天津涌石認購，公司全體原股東不認購本次新發(fā)行股份，認購股份的價格為17.60元/股，認購股份的總價款為人民幣3520萬元。

對賭協(xié)議規(guī)定：公司控股股東、實際控制人韓鐵承諾2016年、2017年九州風行經(jīng)天津涌石認可的、具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計后的稅后凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益歸屬母公司）分別不低于8326萬元、9575萬元；公司控股股東、實際控制人韓鐵承諾實現(xiàn)九州風行于2016 年在新三板掛牌，2017年啟動主板上市工作。

而據(jù)九州風行披露的2016年度報告顯示，九州風行2016年實現(xiàn)凈利潤4566.57萬元，顯然與沒有實現(xiàn)當初在對賭協(xié)議中規(guī)定的在2016年實現(xiàn)8326萬元的約定。而在此次發(fā)行股票中，天津涌石已將其之前認購的200萬股原價受讓給前海股權投資基金（有限合伙）。