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9月13日，北京九州風(fēng)行旅游股份公司（以下按證券簡(jiǎn)稱：九州風(fēng)行，股票代碼：838610.OC）對(duì)外發(fā)布《股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》披露：公司本次實(shí)際發(fā)行股票1000萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣17.60元，募集資金總額為1.76億元。

1.6720萬(wàn)元用于俄羅斯和馬爾代夫新增航線項(xiàng)目

本次發(fā)行對(duì)象共9名機(jī)構(gòu)投資者。其中：前海股權(quán)投資基金（有限合伙）于2017年5月25日以17.60元/股的價(jià)格受讓九州風(fēng)行股東天津涌石企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）持有的200萬(wàn)股股份，深圳市紅土星河創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）于2017年5月22日以17.60元/股價(jià)格受讓九州風(fēng)行股東韓鐵持有的102.20萬(wàn)股股份，從而這2名認(rèn)購(gòu)對(duì)象已成為在冊(cè)股東；其他7名認(rèn)購(gòu)對(duì)象均不屬于在冊(cè)股東。本次股票發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量情況如下：

本次募集資金擬用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，其中新增專線項(xiàng)目需要補(bǔ)充流動(dòng)資金6720萬(wàn)元，原有業(yè)務(wù)增長(zhǎng)補(bǔ)充流動(dòng)資金10880萬(wàn)元。

九州風(fēng)行成立于2006年，于2016年9月28日以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式成功掛牌新三板，風(fēng)行九州的主營(yíng)業(yè)務(wù)為出境旅游的批發(fā)、零售業(yè)務(wù)。其中，2014年零售來(lái)源來(lái)自淘寶，2015年進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移后，開(kāi)始批發(fā)業(yè)務(wù)，樹(shù)立行業(yè)內(nèi)的全品類出境游批發(fā)商的目標(biāo)，批發(fā)業(yè)務(wù)占到96.32%。

俄羅斯線路產(chǎn)品為九州風(fēng)行的主營(yíng)產(chǎn)品，2015年銷售收入占九州風(fēng)行銷售收入的40.27%，歐洲產(chǎn)品營(yíng)收占比為64.64%。總體來(lái)看，俄羅斯、馬爾代夫、東北歐是九州風(fēng)行的主要目的地市場(chǎng)，營(yíng)業(yè)收入占總收入80%以上，是其的主要利潤(rùn)貢獻(xiàn)來(lái)源。九州風(fēng)行表示：隨著出境游需求持續(xù)增長(zhǎng)，公司市場(chǎng)未來(lái)布局到二線核心城市，采取資源落地策略，貼近提供區(qū)域服務(wù)，提高出境游客便利性與舒適度。其中，九州風(fēng)行主營(yíng)業(yè)務(wù)收入2014年和2015年按旅游目的地劃分如下：

在出境俄羅斯專線項(xiàng)目上，九州風(fēng)行計(jì)劃開(kāi)設(shè)北京、上海、廣州、成都、西安、杭州、南京和濟(jì)南共八個(gè)航點(diǎn)，合作的航空公司為俄羅斯境外航空服務(wù)公司。根據(jù)2015年合作條件預(yù)算，每條新增航線均需提供約350萬(wàn)元人民幣保證金，并于每架次航班往返預(yù)付機(jī)票款約為210萬(wàn)元人民幣。由此，上述新增八個(gè)城市航線，總計(jì)資金需求為4480萬(wàn)元。馬爾代夫航線計(jì)劃開(kāi)設(shè)成都、上海、深圳、北京四個(gè)航點(diǎn)，每條航線需資金規(guī)模類同于俄羅斯線路?？傆?jì)資金需求為2240萬(wàn)元。綜上，出境專線項(xiàng)目總投資概算為6720萬(wàn)元，預(yù)計(jì)實(shí)施期為1年。

本次股票發(fā)行前，實(shí)際控制人直接持有九州風(fēng)行57%的股份，發(fā)行后實(shí)際控制人持有47.80%的股份。

2.天津涌石退出之后的，第二次業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，2021年前，實(shí)現(xiàn)首發(fā)上市

另外，據(jù)公告披露的業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償顯示：甲方承諾目標(biāo)公司于2017-2018年分別完成以下年度業(yè)績(jī)目標(biāo)：2017年承諾實(shí)現(xiàn)調(diào)整后凈利潤(rùn)8000萬(wàn)元人民幣、2018年承諾實(shí)現(xiàn)調(diào)整后凈利潤(rùn)10000萬(wàn)元人民幣。如目標(biāo)公司2017-2018年中任一年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的調(diào)整后凈利潤(rùn)低于對(duì)應(yīng)年度基準(zhǔn)盈利目標(biāo)的85%，則乙方均有權(quán)要求甲方履行以下現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)。

在回購(gòu)方面：如若在2020年12月31日之前，九州風(fēng)行未能實(shí)現(xiàn)首發(fā)上市，乙方有權(quán)要求甲方對(duì)乙方所持有的公司股權(quán)的全部或部分進(jìn)行回購(gòu)。如確因國(guó)家政策因素，致使上市暫停，承諾回購(gòu)日期（2020年12月31日）將依實(shí)際上市暫停時(shí)間順延。

而早在2016年3月31日，天津涌石與九州風(fēng)行訂立《北京九州風(fēng)行旅游股份公司與天津涌石企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）之附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)及增資協(xié)議》的對(duì)賭協(xié)議披露：九州風(fēng)行擬增資擴(kuò)股200萬(wàn)股，由天津涌石認(rèn)購(gòu)，公司全體原股東不認(rèn)購(gòu)本次新發(fā)行股份，認(rèn)購(gòu)股份的價(jià)格為17.60元/股，認(rèn)購(gòu)股份的總價(jià)款為人民幣3520萬(wàn)元。

對(duì)賭協(xié)議規(guī)定：公司控股股東、實(shí)際控制人韓鐵承諾2016年、2017年九州風(fēng)行經(jīng)天津涌石認(rèn)可的、具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后的稅后凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益歸屬母公司）分別不低于8326萬(wàn)元、9575萬(wàn)元；公司控股股東、實(shí)際控制人韓鐵承諾實(shí)現(xiàn)九州風(fēng)行于2016 年在新三板掛牌，2017年啟動(dòng)主板上市工作。

而據(jù)九州風(fēng)行披露的2016年度報(bào)告顯示，九州風(fēng)行2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4566.57萬(wàn)元，顯然與沒(méi)有實(shí)現(xiàn)當(dāng)初在對(duì)賭協(xié)議中規(guī)定的在2016年實(shí)現(xiàn)8326萬(wàn)元的約定。而在此次發(fā)行股票中，天津涌石已將其之前認(rèn)購(gòu)的200萬(wàn)股原價(jià)受讓給前海股權(quán)投資基金（有限合伙）。