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上海錦江國(guó)際酒店發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“錦江股份”）10月21日發(fā)布公告，擬現(xiàn)金收購(gòu)控股子公司Keystone(鉑濤酒店集團(tuán)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鉑濤集團(tuán)”)少數(shù)股東Prototal Enterprises Limited持有的Keystone12.0001%的股權(quán)，本次交易價(jià)格為人民幣12.05億元。本次交易完成后，錦江股份對(duì)鉑濤酒店集團(tuán)的持股比例由81.0034%上升至93.0035%。

執(zhí)惠了解到，鉑濤集團(tuán)由連鎖酒店“7天連鎖酒店”創(chuàng)始人鄭南雁、天使投資人何伯權(quán)及另幾家投資機(jī)構(gòu)共同組建。此次錦江股份收購(gòu)鉑濤12.0001%股權(quán)所屬Prototal Enterprises Limited的股東正是鉑濤創(chuàng)建人之一何伯權(quán)。

何伯權(quán)股權(quán)已出清

2015年9月18日，錦江國(guó)際與鉑濤集團(tuán)正式簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，錦江國(guó)際旗下上市公司錦江股份同時(shí)公布《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)(草案)》。根據(jù)協(xié)議，錦江股份將作為投資主體，斥資83億元戰(zhàn)略投資鉑濤集團(tuán)81%股權(quán)。2016年2月26日，錦江股份宣布完成對(duì)鉑濤集團(tuán)81%股權(quán)的交割，一躍成為國(guó)內(nèi)第一大酒店集團(tuán)。

執(zhí)惠查閱此前公告發(fā)現(xiàn)，在2015年9月18日雙方簽訂的合作協(xié)議中，錦江集團(tuán)保留了股東PrototalEnterprisesLimited（實(shí)際控制人為何伯權(quán)）以及FortuneNewsInternationalLimited和EverFelicitousLimited（實(shí)際控制人均為鄭南雁）合計(jì)持有的剩余19%的股權(quán)。此次錦江收購(gòu)Prototal Enterprises Limited持有的最后12.0001%股權(quán)，可見(jiàn)何伯權(quán)所持鉑濤集團(tuán)股份可能已悉數(shù)出清，而鄭南雁仍持有鉑濤不到7%的股份。

兩次股權(quán)出讓?zhuān)尾畽?quán)到底盈利多少？執(zhí)惠查閱此前公告顯示，截止2015年6月30日，鉑濤集團(tuán)大股東Prototal Enterprises Limited（何伯權(quán)全資持有）持有鉑濤集團(tuán)股份3187萬(wàn)股，持股比例為23.01%。

以2015年6月30日為基準(zhǔn)日，鉑濤集團(tuán)的企業(yè)價(jià)值評(píng)估值為人民幣122.74億元，公司100%股權(quán)（扣除少數(shù)股東權(quán)益）價(jià)值評(píng)估值為人民幣103.14億元。從此次錦江股份收購(gòu)何伯權(quán)所持鉑濤集團(tuán)12.0001%股權(quán)可得知，上一輪收購(gòu)中，何伯權(quán)僅出讓了11%的股份，價(jià)值11.35億元。兩次出讓合計(jì)23.4億元人民幣。

2009年11月20日，7天連鎖酒店在紐約交易所上市，融資1.111億美元。在IPO之前，何伯權(quán)擁有35.3%股份，鄭南雁13.4%，華平基金13.4%，英聯(lián)投資16.6%。按7天連鎖酒店開(kāi)盤(pán)價(jià)13.5美元計(jì)算，擔(dān)任CEO的鄭南雁身價(jià)漲至5481萬(wàn)美元，合人民幣約3.7億元，7天董事長(zhǎng)何伯權(quán)賬面資產(chǎn)近10億元人民幣。

2013年7月，7天連鎖酒店正式完成在美退市行動(dòng)，由鄭南雁、何伯權(quán)、英聯(lián)投資等7天原有股東，加上凱雷投資集團(tuán)、紅杉資本共同組建鉑濤酒店集團(tuán)。

從7天退市到鉑濤被錦江收購(gòu)，何伯權(quán)的溢價(jià)收入差不多進(jìn)入了十個(gè)億級(jí)別。

鄭南雁受限

執(zhí)惠注意到，在2015年9月18日錦江集團(tuán)公布的重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)中，股份轉(zhuǎn)讓一項(xiàng)明確規(guī)定了何伯權(quán)及鄭南雁所持股份的鎖定期及強(qiáng)制出售權(quán)。根據(jù)當(dāng)時(shí)公告，在交割日之后1年內(nèi)（包括1年），鄭南雁、何伯權(quán)不得將其持有的全部或部分股權(quán)出售給任何人。

鎖定期滿之后三年內(nèi)，何伯權(quán)有權(quán)于一次或者兩次行權(quán)將其持有的全部或部分股權(quán)出售給錦江。

鄭南雁方面，報(bào)告書(shū)稱(chēng)，“在鄭先生方鎖定期滿之后第1的年內(nèi)（含本數(shù)），鄭先生方有權(quán)行權(quán)一次性將其在交割日持有的全部股權(quán)的百分之二十（20％）出售給本公司；在鄭先生方鎖定期滿之后第2年內(nèi)（含本數(shù)），鄭先生方有權(quán)行權(quán)一次性將其在交割日持有的全部股權(quán)的百分之三十（30％）出售給本公司；在鄭先生方鎖定期滿之后第4年內(nèi)（含本數(shù)）及第四年財(cái)政年度審計(jì)報(bào)告出具后十個(gè)工作日內(nèi)，鄭先生方有權(quán)行權(quán)一次性不高于其在交割日持有的全部Keystone股權(quán)的百分之五十（50％）出售給本公司。”

鉑濤集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，截止評(píng)估基準(zhǔn)日2015年6月30日，鄭南雁持股比例為11.17%（FortuneNewsInternationalLimited和EverFelicitousLimited實(shí)際控制人均為鄭南雁），對(duì)照目前被保留的不到7%的股份，其上一輪出讓股權(quán)比例僅占4%左右，價(jià)值約4.13億元，從一個(gè)側(cè)面可以看出錦江方面對(duì)鄭南雁退出的謹(jǐn)慎。

錦江的謹(jǐn)慎還不止于此，早在2015年的那一次收購(gòu)公告中，錦江還要求鄭南雁在最后一次出清鉑濤股份時(shí)，其所得價(jià)款還需要全部購(gòu)買(mǎi)錦江股份的股票，并且鎖定兩年。

何伯權(quán)可全部撤出鉑濤，但是鄭南雁顯然不那么容易。對(duì)于目前剩余不到7%的股份，鄭南雁會(huì)在何時(shí)出清，執(zhí)惠不得而知，但根據(jù)錦江股份此前購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)中的規(guī)定，鄭南雁在鎖定期滿后，可在4年內(nèi)逐次分批出售其股權(quán)，這就有了很大的自由選擇空間。

錦江的野心

錦江集團(tuán)高溢價(jià)收購(gòu)鉑濤酒店81%的股權(quán)曾引來(lái)業(yè)內(nèi)質(zhì)疑，83億元收購(gòu)價(jià)與七天酒店在2013年2月28日私有化完成時(shí)的42.44億元相比，增值了241.45%。

2015年完成對(duì)盧浮酒店集團(tuán)的戰(zhàn)略投資后，在一定財(cái)務(wù)壓力的情況下，錦江集團(tuán)再度收購(gòu)鉑濤集團(tuán)的原因何在？

錦江股份董事長(zhǎng)俞敏亮曾在公開(kāi)場(chǎng)合表示，錦江和鉑濤合作的戰(zhàn)略目標(biāo)是共同打造具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力和品牌影響力的跨國(guó)集團(tuán)。通過(guò)聯(lián)手，不僅使雙方更有動(dòng)力實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)，還將在整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈、全球化服務(wù)方面更具優(yōu)勢(shì)。收購(gòu)鉑濤集團(tuán)正是其做大做強(qiáng)的步驟。

此前首旅全資收購(gòu)了如家，如今首旅如家整合的步伐正在進(jìn)行，尤其是在中端酒店這塊。在錦江股份完成對(duì)盧浮集團(tuán)的戰(zhàn)略投資后，開(kāi)始將發(fā)展目光轉(zhuǎn)向國(guó)內(nèi)中端酒店市場(chǎng)，鉑濤擁有“麗楓”、“喆啡”等多個(gè)中端酒店品牌，錦江股份的增持顯然也是對(duì)鉑濤業(yè)務(wù)的進(jìn)一步看好。

近年來(lái)，國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)型酒店市場(chǎng)開(kāi)始回暖。到今年8月底，鉑濤集團(tuán)新開(kāi)業(yè)酒店數(shù)已達(dá)3,298家，2017年上半年凈利潤(rùn)同比增幅達(dá)到了127.55%，8月RevPAR（指每間可供租出客房產(chǎn)生的平均實(shí)際營(yíng)業(yè)收入）同比增幅超過(guò)10%。錦江股份曾在2016年年報(bào)中透露，2017年將是公司的整合年，而公司管理層也透露，在IT及供應(yīng)鏈板塊的整合中，都吸收了鉑濤原先較為成熟的體系，這大大降低了公司整合成本。

此次交易完成后，將使得錦江股份在管理成本上進(jìn)一步下降。同時(shí)，交易所涉及的鉑濤12.0001%股權(quán)的利潤(rùn)也將并入錦江股份的報(bào)表中，這些都將進(jìn)一步增厚錦江股份的業(yè)績(jī)。