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在經(jīng)歷“賣身”風(fēng)波、商標(biāo)使用權(quán)落空風(fēng)波后，掛牌新三板未滿一年的山西喬家大院旅游股份有限公司（以下簡稱“喬家大院公司”）正式從新三板摘牌。

4月18日，喬家大院公司發(fā)布公告稱，根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司《關(guān)于同意山西喬家大院旅游股份有限公司票終止在全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的函》批復(fù)，公司股票從2018年4月19日起終止在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

此次喬家大院公司摘牌，一方面或與其在新三板的融資無法滿足發(fā)展需求有關(guān)，另一方面，苦等兩年的“喬家大院”商標(biāo)使用權(quán)落空，也給公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張帶來不確定性。而此前的控股權(quán)歸屬風(fēng)波一度將其推至風(fēng)口浪尖，引來諸多質(zhì)疑。這場風(fēng)波背后，公司的實(shí)控人唐凱亦遭受質(zhì)疑。一個年僅28歲的小青年為何能控股喬家大院，這背后有著怎樣不為人知的故事？

一年門票賣出7000多萬，私企入主

喬家大院在全國擁有這么高的知名度，和兩部著名的影視作品有關(guān)。一部是1991年上映張藝謀執(zhí)導(dǎo)的《大紅燈籠高高掛》，一部是2006年央視熱播的《喬家大院》。而在這之前，喬家大院所在地祁縣政府就發(fā)現(xiàn)了喬家大院的價值，把大院改成民俗博物館，并于1986年11月正式對外開放。

2001年，喬家大院被列入全國重點(diǎn)文物保護(hù)單位。在影視助力下，2006年喬家大院收入接近3000萬元，在當(dāng)年財政收入只有2.9億元的祁縣，是一個香餑餑。2008年，山西喬家大院旅游開發(fā)有限公司成立，由上海盛富投資管理有限公司、祁縣國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司及祁縣喬家堡旅游景點(diǎn)開發(fā)有限公司3家企業(yè)共同出資。

成立之初，喬家大院公司注冊資本4000萬元，公司章程規(guī)定注冊資本分兩期繳納，第一期1200萬元，剩余資本在兩年內(nèi)繳清。首期注冊資本中，上海盛富認(rèn)購840萬元，在喬家大院公司持股70%；祁縣國資公司、喬家堡旅游分別出資240萬元、120萬元，持股20%、10%。

彼時喬家大院公司大股東為上海盛富，后改名為盛富泛亞集團(tuán)。而喬家大院公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓記錄顯示，在2009年，盛富泛亞將67.5%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)給祁縣國資公司、喬家堡旅游。轉(zhuǎn)讓后，喬家大院公司由祁縣國資公司持有77.5%股權(quán)，喬家堡旅游持有20%，盛富泛亞僅持有2.5%，喬家大院公司成為國資控股企業(yè)。

2016年3月17日，山西景世恒華旅游開發(fā)有限公司（以下簡稱“景世恒華”）通過晉中市產(chǎn)權(quán)交易中心交易廳競價會，以5220萬元從山西新祁旅游有限公司（以下簡稱“新祁旅游”）手中競得喬家大院公司45%國有股權(quán)，同年8月，喬家大院公司注冊資本由4千萬元增加至1億元，景世恒華增資1400萬元，同時新進(jìn)3位機(jī)構(gòu)股東。增資后，景世恒華持有喬家大院32%的股份，擁有控股地位，國有控股的新祁旅游持有13%的股份，為第三大股東。至此，喬家大院由國有控股變成國有參股。

喬家大院公司股東持股比列（來源：東方財富Chioce）

新一輪改制后的喬家大院積極擁抱資本市場，2017年9月，喬家大院公司正式在新三板掛牌。公司的主營業(yè)務(wù)為旅游景區(qū)的開發(fā)與運(yùn)營，通過對喬家大院文化園區(qū)“德興堂”、“保元堂”、“寧守堂”及“喬家花園”（“三堂一園”）的投資、開發(fā)及經(jīng)營，以其為依托，向游客提供景區(qū)觀光服務(wù)。

根據(jù)喬家大院此前公布的公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，公司的客戶主要為來喬家大院“三堂一園”游覽的團(tuán)體客戶及散客，主營業(yè)務(wù)收入主要為門票銷售收入，此外還包括景區(qū)內(nèi)導(dǎo)游收入、商品銷售收入及商業(yè)運(yùn)營收入。2015年、2016年兩年，喬家大院分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3152萬元、7423萬元；歸屬凈利潤511萬元、573萬元。公轉(zhuǎn)書顯示，2016年喬家大院參觀人次達(dá)127萬，日均參觀數(shù)量超3400人次，景區(qū)門票收入高達(dá)7277萬元，占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的98.04%。可見喬家大院公司的營業(yè)收入高度依賴景區(qū)門票收入。

喬家大院公司主營業(yè)務(wù)收入分類

“賣身”風(fēng)波背后，唐氏父子背景曝光

去年12月，社交平臺爆出“祁縣政府21億變賣喬家大院”的消息，并有網(wǎng)絡(luò)視頻顯示“周邊村民舉條幅抗議”，這引發(fā)各路媒體紛紛跟進(jìn)，一時間各種批評聲集中于祁縣政府，“賤賣國有資產(chǎn)”、“轉(zhuǎn)讓流程違法”、“忽視村民利益”等聲音不絕于耳。

而對于“賣身”一事，祁縣宣傳部對外界回復(fù)稱，喬家大院所有權(quán)和喬家大院民俗博物館的所有權(quán)是兩個概念，喬家大院民俗博物館沒有被賣，喬家大院民俗博物館屬于國有資產(chǎn)，根據(jù)國有文物保護(hù)法不可能被賣。

據(jù)了解，占據(jù)整個喬家大院44%面積的核心建筑“在中堂”不屬于喬家大院公司。“在中堂”在1985年由祁縣人民政府改成祁縣民俗博物館，至今仍屬于祁縣國資委所有。基于“在中堂”恢復(fù)新建的“德興堂”、“寧守堂”、“保元堂”及“喬家花園”，其投資、開發(fā)及經(jīng)營權(quán)則為喬家大院公司所有。

圍繞股權(quán)、經(jīng)營權(quán)等問題，喬家大院公司所在地喬家堡村及村民、文物保護(hù)部門、政府，還有資本方之間一直摩擦不斷。尤其是該公司實(shí)際控制人唐凱年僅28歲，更是成為外界關(guān)注的焦點(diǎn)。

根據(jù)喬家大院公司此前公布的公轉(zhuǎn)書顯示，報告期內(nèi)，公司實(shí)際控制人發(fā)生過一次變更，由祁縣國有資產(chǎn)管理委員會變更為唐凱。唐凱通過景世恒華間接持有公司股份3200萬股，占總股本32%，可以實(shí)際支配公司股份表決權(quán)超過30%，為公司的實(shí)際控制人。

喬家大院公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

簡歷顯示，唐凱出生于1989年12月，2009年進(jìn)入中國人民武裝警察部隊(duì)工程大學(xué)；2013年6月至2014年12月，在武警某師擔(dān)任排長；其后至2015 年5 月，一直待業(yè)。

根據(jù)天眼查顯示，唐凱除了實(shí)際控制景世恒華外，還在北京凱睿航投資管理有限公司擔(dān)任執(zhí)行董事，是北京日升昌酒店管理有限責(zé)任公司（日升昌酒店）的法定代表人。包括景世恒華，唐凱能夠控制或施加重大影響的企業(yè)有7家。這7家公司中，唐凱累計認(rèn)繳出資逾1.4億元，成立時間均在2015年5月唐凱待業(yè)結(jié)束后。

唐凱名下公司（部分）

其實(shí)，唐凱背后的財富還不僅如此。

在公轉(zhuǎn)書中，喬家大院公司還披露了唐凱近親屬控制或施加重大影響的企業(yè)。其中，既有晉中市榆次融信村鎮(zhèn)銀行股份有限公司、晉中市榆次華晉小額貸款有限公司這樣的金融機(jī)構(gòu)，還有從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的晉中市華都房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、山西凱馨物業(yè)管理有限公司，以及從事煤炭資源開發(fā)業(yè)務(wù)的晉中市榆次華晉能源發(fā)展有限公司。

在上述企業(yè)的股東名單或高管名單中，均有一名名為唐銀龍的自然人，而唐銀龍正是唐凱之父。

在唐凱擔(dān)任法定代表人的日升昌酒店，唐銀龍出資70%，為執(zhí)行董事。

據(jù)新京報報道稱，唐銀龍?jiān)?jīng)將一個瀕臨倒閉的集體煤礦改制為年產(chǎn)能30萬噸的標(biāo)準(zhǔn)化礦井，先后組建了澤森煤化公司、華晉能源發(fā)展公司、小額貸款公司，形成了煤炭、生產(chǎn)性物流、金融、房地產(chǎn)“四輪驅(qū)動”的格局。2010年，他旗下的各企業(yè)共為榆次創(chuàng)造利稅高達(dá)4400萬元，創(chuàng)造了“財富奇跡”。而這些公司，正是在喬家大院公司公轉(zhuǎn)書中屬于“唐凱近親屬控制或施加重大影響的企業(yè)”。

唐凱及其近親屬控制或施加重大影響的企業(yè)（部分）

公司越多，所需要的現(xiàn)金流越大。在唐銀龍所控制的這些公司中，尤其是房地產(chǎn)類和酒店類，對資金的需求十分強(qiáng)烈。喬家大院門票所帶來的現(xiàn)金流量無疑是強(qiáng)大的資金來源。不難看出，唐銀龍父子控制喬家大院公司背后的真正目的。

圍繞喬家大院公司控股權(quán)歸屬風(fēng)波，外界的觀點(diǎn)不一。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這場紛爭實(shí)際上是一場如何看待歷史建筑的觀念之爭。在傳統(tǒng)觀念之中，喬家大院作為歷史建筑文物，理應(yīng)由國有資本控股。但由于長期以來，部分國有資產(chǎn)效益低下的問題一直未能解決，引入民營資本可能是最好的方法。

盡管目前這場“賣身”風(fēng)波已漸漸平息，但對于喬家大院公司，問題遠(yuǎn)不止于此。

商標(biāo)使用權(quán)落空，喬家大院處境尷尬

“喬家大院”商標(biāo)使用權(quán)并不屬于喬家大院公司，而是屬于祁縣人民政府。

今年1月24日，喬家大院公司發(fā)布公告，公司董事會審議通過《關(guān)于提議解除〈“喬家大院”商標(biāo)使用協(xié)議〉的議案》，該議案顯示，喬家大院公司未成功獲得“喬家大院”商標(biāo)使用權(quán)。

公告中，喬家大院公司直指祁縣人民政府和山西新祁旅游有限公司（以下簡稱“新祁旅游”）未能按照協(xié)議約定，督促商標(biāo)所有權(quán)人祁縣喬家大院旅游資源開發(fā)有限公司（以下簡稱“喬旅資源開發(fā)”）完成相應(yīng)的商標(biāo)授權(quán)以及備案，時間已超過一年。喬家大院公司認(rèn)為繼續(xù)履約存在嚴(yán)重困難和障礙，要求祁縣人民政府返還商標(biāo)使用權(quán)費(fèi)用本金及利息共計3300萬元 。

早在2016年8月10日，喬旅資源開發(fā)與新祁旅游曾就商標(biāo)問題簽署過《喬家大院商標(biāo)使用協(xié)議》，約定由后者向前者支付3000萬元喬家大院商標(biāo)使用費(fèi)，且許可后者具有使用或同意他人使用喬家大院注冊商標(biāo)的權(quán)利，并約定由所有者辦理相應(yīng)的備案手續(xù)。

喬家大院公司在公轉(zhuǎn)書中也表示，公司未能取得新祁旅游向喬旅資源開發(fā)支付商標(biāo)許可使用費(fèi)的資料，無法判斷喬旅資源開發(fā)與新祁旅游簽署的《“喬家大院”商標(biāo)使用協(xié)議》中支付許可費(fèi)用條款的履行情況。

喬旅資源開發(fā)為“喬家大院”商標(biāo)權(quán)人

公開資料顯示，喬旅資源開發(fā)商標(biāo)注冊信息有142條，其中包括商標(biāo)圖樣為“喬家大院”四個字、“在中堂”等商標(biāo)注冊信息，且均在商標(biāo)專用權(quán)起止期限內(nèi)。由于協(xié)議中未明確約定許可使用商標(biāo)的商標(biāo)注冊號、商標(biāo)圖樣、類號等具體商標(biāo)信息，并且喬旅資源開發(fā)遲遲未將《喬家大院商標(biāo)使用協(xié)議》在國家商標(biāo)局辦理許可使用的備案，這使得商標(biāo)使用存在不可預(yù)知法律風(fēng)險，所以商標(biāo)使用一事遲遲不能落地。

目前喬家大院公司主營業(yè)務(wù)收入主要來自景區(qū)門票業(yè)務(wù)，但要發(fā)展旅游周邊業(yè)務(wù)，“喬家大院”商標(biāo)是必須要拿下的“招牌”。

雖名為“喬家大院”，但拿不到“喬家大院”的商標(biāo)使用權(quán)，這讓喬家大院公司陷入無比尷尬的境地。

除了未成功獲得“喬家大院”商標(biāo)，喬家大院公司引以為生的景區(qū)收費(fèi)權(quán)也面臨質(zhì)押擔(dān)保風(fēng)險。

1月24日，喬家大院公司還發(fā)布對外擔(dān)保公告，擬以喬家大院景區(qū)收費(fèi)權(quán)為山西智旅博翔旅游開發(fā)有限公司（以下簡稱“智旅博翔”）向山西榆次農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司申請借款4.6億元提供質(zhì)押擔(dān)保，擔(dān)保金額是自己總資產(chǎn)的2倍多。

對于為何同意風(fēng)險如此之大的擔(dān)保借款，喬家大院公司表示，智旅博翔所開發(fā)的喬家大院旅游景區(qū)綜合開發(fā)建設(shè)項(xiàng)目是依托喬家大院景區(qū)并為景區(qū)服務(wù)配套的，對完善景區(qū)旅游業(yè)態(tài)和提升旅游品味有積極作用。此外，喬家大院與智旅博翔共同開發(fā)景點(diǎn)喬家大院“兩堂一園”，總投資20億元，建設(shè)內(nèi)容包括晉商文化金融博物館、萬里茶路博物館、銀谷探秘等24個重點(diǎn)項(xiàng)目和景點(diǎn)。

喬家大院公司作為一個知名景點(diǎn)，既失去了商標(biāo)權(quán)，又要花費(fèi)總資產(chǎn)2倍多的金額去質(zhì)押擔(dān)保，不論是商標(biāo)權(quán)還是經(jīng)營權(quán)似乎都不在自己手上，這給公司未來業(yè)務(wù)擴(kuò)張及經(jīng)營都帶來更多不確定性和風(fēng)險。

面對如今現(xiàn)狀，縱使唐氏父子算盤打的再好，應(yīng)該也未預(yù)料到會陷入如此境地。