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素有“北方民居建筑明珠”之稱，曾因同名電視劇爆紅的“喬家大院”以一種別樣的方式再度走進(jìn)人們的視線，只不過，這次的原因有些尷尬。

2019年7月31日，文化和旅游部官網(wǎng)公告了對7家存在嚴(yán)重問題的5A級景區(qū)的處理意見，浙江省溫州市雁蕩山景區(qū)、四川省樂山市峨眉山景區(qū)等六處被通報(bào)批評并責(zé)令整改處理，山西省晉中市喬家大院則成為唯一一家被摘牌的景區(qū)。

有意思的是，喬家大院摘牌5A景區(qū)消息傳出，很多曾去游玩的網(wǎng)友紛紛表示贊同，認(rèn)為景區(qū)存在門票價(jià)格虛高、服務(wù)設(shè)施收費(fèi)雜亂、過度及無序商業(yè)開發(fā)等情況。如在停車時(shí)，稱可以10元不限時(shí)，游玩出來則需要收費(fèi)20，不交錢不放行。

另有家在山西的朋友也告訴小債，如果不看名氣，其實(shí)應(yīng)該去“王家大院”，同樣離平遙古城不遠(yuǎn)，面積比喬家大院大十倍，建筑風(fēng)格更具特色，商業(yè)氛圍也少很多，門票只要55元，比后者的135元劃算多了。

紅極一時(shí)的喬家大院，為何會落到如今這個(gè)局面？

小債注意到，自2006年《喬家大院》熱播之后，“喬家大院”股權(quán)、經(jīng)營權(quán)、商標(biāo)權(quán)經(jīng)歷了一系列騰挪，直至今日都沒有理順，如此情況下，景區(qū)的管理自然愈加松懈。

經(jīng)營權(quán)剝離引爭議

2006年，隨著同名電視劇《喬家大院》的熱播，位于山西省晉中市祁縣的“喬家大院”也因此聲明鵲起，很快成為了一處熱門旅游景點(diǎn)。

然而，2007年，剝離喬家大院經(jīng)營權(quán)一事卻在當(dāng)?shù)匾l(fā)軒然大波。

具體而言，祁縣遠(yuǎn)大投資有限責(zé)任公司（下稱“祁縣遠(yuǎn)大”）、上海盛富投資管理有限公司（“上海盛富”）和重慶中昊投資有限公司（“重慶中昊”）分別作為甲乙丙三方，簽訂了一份《祁縣喬家大院旅游景區(qū)投資開發(fā)建設(shè)項(xiàng)目合作意向書》（下稱“《意向書》”），這其中，祁縣遠(yuǎn)大為國資企業(yè)；上海盛富的實(shí)際控制人為單九良，即泛亞有色特大詐騙案中泛亞的董事長，于2016年被捕；重慶中昊也是一家民營企業(yè)。

根據(jù)《意向書》，三家公司共同投資設(shè)立山西喬家大院旅游開發(fā)有限公司（下稱“喬家大院開發(fā)公司”），即現(xiàn)新三板掛牌公司喬家大院（871666.OC，原名“喬旅股份”）前身，股權(quán)比例分別為25%、50%、25%，進(jìn)行喬家大院及周邊地區(qū)的項(xiàng)目規(guī)劃建設(shè)與經(jīng)營管理，期限20年。

值得注意的是，祁縣遠(yuǎn)大25%的股份，擬以喬家大院的經(jīng)營權(quán)進(jìn)行入股，但此舉卻遭到了兩方的激烈反對。

其一是當(dāng)?shù)卮迕瘛?/p>

相關(guān)條款顯示，上述公司成立后，每年向縣財(cái)政上繳1000萬元文物保護(hù)管理費(fèi)，其余收益按照股權(quán)進(jìn)行分配，但國有股份卻僅占25%的比例。而在電視劇熱播的2006年，喬家大院營業(yè)收入接近3000萬元，2007年約為2300萬元。

對于上述數(shù)字對比，喬家大院所在地喬家堡村居民認(rèn)為此舉涉嫌“賤賣”國有資產(chǎn)，且忽視了村民的權(quán)益。

其二則是山西省文物局。

《意向書》顯示，祁縣遠(yuǎn)大的股份是以喬家大院的經(jīng)營權(quán)換得，但《文物保護(hù)法》第十條規(guī)定：國有博物館、紀(jì)念館、文物保護(hù)單位的事業(yè)性收入，專門用于文物保護(hù)，任何單位或個(gè)人不得侵占、挪用。第二十四條規(guī)定：建立博物館、保管所或者辟為餐館游覽場所的國有文物保護(hù)單位，不得作為企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營。

為此，山西省文物局認(rèn)定祁縣此舉違法。

面對來自兩方的指責(zé)與反對，時(shí)任祁縣縣長的李丁夫也在接受《新民周刊》采訪時(shí)表示，對于是否違法，其專門請教過律師，文物保護(hù)法中規(guī)定文物不能作為資產(chǎn)經(jīng)營，但如何對文物進(jìn)行經(jīng)營、融資，如何規(guī)范市場化運(yùn)作，相關(guān)法律界定較寬泛，各地都在摸索進(jìn)行，每遇到實(shí)際問題，往往難以從法律上界定。

事實(shí)上，早在1997年，湖南省分別以委托經(jīng)營與租賃經(jīng)營的方式轉(zhuǎn)讓了張家界黃龍洞與寶峰湖兩處景區(qū)的經(jīng)營權(quán)，喬家大院遠(yuǎn)非第一個(gè)吃螃蟹的人。

然而，經(jīng)營權(quán)剝離之后也發(fā)生了許多令人心痛的事情。2000年，因?yàn)橄游奈锾f，剝離經(jīng)營權(quán)后的山東曲阜竟然發(fā)生了“水洗三孔”的事情，即用水沖刷，用硬物摩擦、擦拭文物，對之造成了極大破壞。

再加上文物名勝資產(chǎn)評估定價(jià)缺乏標(biāo)準(zhǔn)等問題，直至現(xiàn)在爭議依舊存在，例如2016年末岳陽樓經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)波，包括持續(xù)至今的喬家大院風(fēng)波。

精妙的設(shè)計(jì)

立足于各自的觀點(diǎn)，雙方的口水仗久久不能平息。最終，2008年1月22日，山西省政府給出了相關(guān)批復(fù)，認(rèn)為以喬家大院的經(jīng)營權(quán)作價(jià)入股、把喬家大院作為企業(yè)資產(chǎn)交由公司經(jīng)營，不符合《中華人民共和國文物保護(hù)法》等相關(guān)規(guī)定。

批復(fù)同樣表示，在不違反法律法規(guī)的前提下，按程序報(bào)批后，同意地方政府采取招商引資等吸納社會資金的辦法，對喬家大院在中堂的周邊環(huán)境進(jìn)行整治。

2008年5月26日，喬家大院開發(fā)公司還是成立了，但與《意向書》相比，出現(xiàn)了三大主要變化。

其一，股東中除了上海盛富（占股70%）與祁縣國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司（下稱“祁縣國有”，20%）之外，還出現(xiàn)了一家名為祁縣喬家堡旅游景點(diǎn)開發(fā)有限公司（下稱“喬家堡旅游”）的企業(yè)，占股10%，而彼時(shí)這家公司的股東為喬俊生、王晉福、喬立麗、魏俊衛(wèi)、喬春景等29名自然人，如今則為喬俊川一人所有。

其二，祁縣政府一方對于該公司的出資，由經(jīng)營權(quán)折股變成了貨幣出資。并且，4000萬元注冊資金分兩期認(rèn)繳，首期出資1200萬元，剩下的錢在公司成立之日起兩年內(nèi)補(bǔ)足。

其三，也是最為重要的，新公司的經(jīng)營對象為“喬家大院”而非“祁縣喬家大院民俗博物館（下稱“民俗博物館”）”。2016年，公司拿下了民俗博物館的門票代銷權(quán)。

從上圖可以看出，在中堂是喬家大院的重要組成部分

從具體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，2015年、2016年兩年，公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3151.60萬元、7422.88萬元；歸屬凈利潤511.07萬元、573.43萬元。之所以出現(xiàn)營收大幅增長而凈利潤沒有過多變化的現(xiàn)象，即在于將在中堂（民俗博物館）的門票代銷納入了報(bào)表，收入、成本同時(shí)增加了2776.65萬元。

簡言之，就是通過代銷模式從這家新三板公司走下賬，門票收入實(shí)際上還是歸當(dāng)?shù)卣?。好處么，就是有這筆營收放大。

國浩律師事務(wù)所嚴(yán)捷就曾撰文詳細(xì)分析，景區(qū)經(jīng)營權(quán)涉及的具體內(nèi)容主要包括兩種，一種是屬于景區(qū)門票收取范圍內(nèi)的項(xiàng)目，比如纜車、觀光車、游覽車等；另一種是以景區(qū)為基礎(chǔ)擴(kuò)展而生的服務(wù)類項(xiàng)目，比如餐飲、紀(jì)念品銷售、景區(qū)住宿等，法律法規(guī)已經(jīng)對國家級及省級風(fēng)景名勝門票收入的轉(zhuǎn)讓做出了禁止性規(guī)定。此外，“不得以門票經(jīng)營權(quán)、景點(diǎn)開發(fā)經(jīng)營權(quán)打包上市”同樣是明文規(guī)定。

因此，喬家大院的運(yùn)作方式，既成功避開了法律上的模糊地帶，又沒有將一個(gè)院子里的諸多景點(diǎn)割裂開影響游客體驗(yàn)，做大掛牌公司營收的同時(shí)，民俗博物館的收入也沒落下。

類似的，當(dāng)初麗江文旅（835156.OC）掛牌時(shí)，經(jīng)營的主體也并非玉龍雪山名勝風(fēng)景區(qū)，而是其周邊的東巴谷旅游景區(qū)。

波折之后成功“賣身” 

經(jīng)過一系列復(fù)雜的分割重組，喬家大院的商業(yè)化之路終于踏上了正軌，但坎坷遠(yuǎn)未結(jié)束。

公司成立后不久，隨即發(fā)生了一次重要的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2009年4月26日，在二期注冊資金尚未補(bǔ)足的情況下，單九良旗下的上海盛富即將自己手中絕大部分的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了另外兩方，轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為代表祁縣政府的祁縣國有占比77.5%，代表喬家堡的喬家堡旅游占比20%，單九良的上海盛富股份僅僅剩下2.5%，值得注意的是，當(dāng)時(shí)泛亞還沒有出事。

頗有意思的是，上海盛富股權(quán)的減少，雖然使得當(dāng)時(shí)祁縣“利用資本力量推動喬家大院發(fā)展”的想法不得不中止了一段時(shí)間，卻也避免了公司受到日后泛亞事件的拖累，正所謂塞翁失馬，焉知非福。

言歸正傳，初次引入民營資本未果后，祁縣并沒有放棄，6年后，公司股東結(jié)構(gòu)再次發(fā)生了重大變化。

上圖為喬家大院開發(fā)公司最新股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

2015年末至2016年初，山西景世恒華旅游開發(fā)有限公司（下稱“山西景世”）通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及一次增資，以6620萬元的價(jià)格拿下了喬家大院開發(fā)公司32%的股權(quán)，成為新的實(shí)際控制人，除此之外，山西景世還支付了3000萬元的人民幣商標(biāo)使用費(fèi)。祁縣政府旗下的山西新祁旅游有限公司（股權(quán)由“祁縣國有”轉(zhuǎn)讓而來）股份占比只剩下了13%。

值得注意的是，2014年，喬家大院剛剛升級為國家“5A”級風(fēng)景名勝區(qū)；2015年，山西景世、金惠農(nóng)貿(mào)易與祁縣就喬家大院景區(qū)綜合開發(fā)進(jìn)行過合作，合作金額高達(dá)15億元；且在控制權(quán)轉(zhuǎn)讓后不久，2017年6月27日，公司成功掛牌新三板。

山西景世的股東只有一位名叫唐凱的自然人，而這位唐凱，出生于1989年12月，成為喬家大院“新主人”時(shí)不過28歲。

并且，除了山西景世之外，其還在北京日升昌酒店管理、上海金德影業(yè)等多家公司擔(dān)任董事、高管。

不僅于此，《公開轉(zhuǎn)讓說明書》同時(shí)披露，實(shí)際控制人唐凱近親屬能夠控制或施加重大影響，還有11家公司，這其中甚至包括一家村鎮(zhèn)銀行.

與此同時(shí)，小債注意到這些公司的重要股東或者高管人員之中，皆有一位叫做唐銀龍的自然人，另有一位唐金龍也多次出現(xiàn)。而工商資料顯示，兩人曾分別為山西煤炭運(yùn)銷集團(tuán)晉中紫金煤業(yè)的副董事長和董事。

歷史“包袱”遲遲難解

股權(quán)關(guān)系理順、景區(qū)經(jīng)營架構(gòu)搭建完成、公司也成功掛牌了新三板，一切似乎都要塵埃落定。

然而，2018年2月26日，喬家大院突然拋出公告，稱即將啟動新三板摘牌，而此時(shí)，距離其剛剛股掛牌不過半年多。

原因在于商標(biāo)。

根據(jù)招股書可知，“喬家大院”的商標(biāo)一直握在一家名為“祁縣喬家大院旅游資源開發(fā)”（下稱“喬旅資源”）的公司手中，該公司股東為喬安東、喬安琪兩名自然人。

2016年7月28日，喬旅資源曾與新祁旅游簽署《“喬家大院”商標(biāo)使用協(xié)議》，約定就喬旅資源開發(fā)所擁有的“喬家大院”商標(biāo)權(quán)，由新祁旅游向喬旅資源支付3000萬元人民幣商標(biāo)使用費(fèi)，喬旅資源許可新祁旅游具有使用或同意他人使用“喬家大院”注冊商標(biāo)的權(quán)利。并約定本協(xié)議簽訂后，由喬旅資源按照國家規(guī)定將商標(biāo)權(quán)許可使用協(xié)議在國家商標(biāo)局辦理備案手續(xù)。

與此同時(shí)，2016年8月10日，喬家大院與新祁旅游簽訂《“喬家大院”商標(biāo)再許可使用協(xié)議》，新祁旅游同意將祁縣喬家旅游開發(fā)有限公司所擁有的“喬家大院”共計(jì)79項(xiàng)商標(biāo)權(quán)許可給公司使用。

簡單來說，按照協(xié)議，新祁旅游會先從喬旅資源手中獲得“喬家大院”商標(biāo)的使用許可，再將之授權(quán)給喬家大院。

然而，直到2018年2月，新祁旅游都未能獲得該商標(biāo)的明確授權(quán)，更沒有完成國家商標(biāo)局備案，對喬家大院來說，不僅無法合法開發(fā)“喬家大院”一系列周邊衍生產(chǎn)品，甚至可能隨時(shí)陷入商標(biāo)訴訟。

2018年4月，隨著喬家大院從新三板正式摘牌，紛爭逐步淡出了人們的視線，問題則仍未解決。而就在喬家大院離開新三板前不久的2018年1月，公司宣布將為山西智旅博翔旅游開發(fā)有限公司（以下簡稱“山西智旅”）申請借款提供質(zhì)押擔(dān)保，涉及金額高達(dá)4.6億元，是2016年喬家大院凈資產(chǎn)（2.29億元）的整整2倍。

至于同意做出如此大額擔(dān)保的原因，公司稱山西智旅正在開發(fā)喬家大院旅游景區(qū)綜合開發(fā)建設(shè)項(xiàng)目，“對完善景區(qū)旅游業(yè)態(tài)和提升旅游品味有著積極作用?！?/p>

但是，如今這筆高達(dá)4.6億元的貸款尚無下文，喬家大院卻被摘掉了5A的牌子，成為這場持續(xù)了十三年之久的資本大戲一個(gè)注腳。如此尷尬的情境下，各方利益該如何平衡？4.6億的貸款擔(dān)保如何收場？喬家大院未來的命運(yùn)又將如何？

*本文來源：微信公眾號“債市觀察”（ID：bondreview），作者：野馬財(cái)經(jīng) 繆凌云，原標(biāo)題：《喬家大院5A景區(qū)被撤：4.6億擔(dān)保換一地雞毛，13年資本糾葛浮出水面》。