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10月19日，海航基礎(chǔ)（600515.SH）發(fā)布公告稱，擬向關(guān)聯(lián)方收購英禮公司和英智公司100%股權(quán)。但這一收購迅速受到了上海證券交易所的關(guān)注。10月21日，上交所上市公司監(jiān)管一部就此發(fā)出《關(guān)于對(duì)海航基礎(chǔ)設(shè)施投資集團(tuán)股份有限公司向關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)的問詢函公司向關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》，要求海航基礎(chǔ)說明前后多次交易標(biāo)的公司股權(quán)的原因和合理性以及相關(guān)決策的審慎性，說明此次收購定價(jià)是否合理、公允。

左手買右手賣，反復(fù)交易引發(fā)關(guān)注

10月19日，海航基礎(chǔ)披露公告稱，公司子公司海航國際旅游島開發(fā)建設(shè)(集團(tuán))有限公司(簡稱“國際旅游島”)擬與關(guān)聯(lián)方海航資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司(簡稱“海航資管”)及海南晟澄實(shí)業(yè)有限公司(簡稱“晟澄實(shí)業(yè)”)分別簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。公告稱，國際旅游島將分別以8億元、12億元收購海航資管持有的海南英禮建設(shè)開發(fā)有限公司(簡稱“英禮公司”)100%的股權(quán)、晟澄實(shí)業(yè)所持有的海南英智建設(shè)開發(fā)有限公司(簡稱“英智公司”)100%的股權(quán)。

公告顯示，英禮公司及英智公司均成立于2016年10月11日，注冊(cè)資本均為1000萬元，兩者主要從事房地產(chǎn)項(xiàng)目策劃、銷售代理，房地產(chǎn)項(xiàng)目中介服務(wù)，旅游項(xiàng)目開發(fā)及管理。海航基礎(chǔ)表示，本次購買股權(quán)是基于看好海南自由貿(mào)易島的發(fā)展前景，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。完成收購后，將會(huì)增加公司租金收入，為公司帶來長期收益。同時(shí)，根據(jù)相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，本次收購對(duì)公司前期業(yè)績不造成影響，不會(huì)形成公司及子公司新增的對(duì)外擔(dān)保和委托理財(cái)。

上交所在問詢函中指出，海航基礎(chǔ)前期公告和評(píng)估報(bào)告等顯示，2016年10月，公司完成重大資產(chǎn)重組，英禮公司和英智公司的主要資產(chǎn)均是此次重組的重要資產(chǎn)，但公司又于 2016 年和 2017 年將上述公司股權(quán)通過股權(quán)置換的方式轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方，分別實(shí)現(xiàn)利潤3.29億元和3.97 億元，約占當(dāng)年承諾業(yè)績的41.38%和 25.88%。

據(jù)此，上交所要求海航基礎(chǔ)結(jié)合業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)情況和控股股東的資金情況，說明前后多次交易標(biāo)的公司股權(quán)的原因和合理性以及相關(guān)決策的審慎性，結(jié)合歷次交易定價(jià)、背景和目的等，說明是否存在通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益的情況及資產(chǎn)收購后的經(jīng)營發(fā)展計(jì)劃。

上交所質(zhì)疑收購價(jià)格是否合理公允

上交所同時(shí)指出，英禮公司和英智公司100%股權(quán)以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估作價(jià)分別為8.23億元和12.23億元，與重組和前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的評(píng)估作價(jià)差異較小。要求航海基礎(chǔ)結(jié)合項(xiàng)目投資開發(fā)進(jìn)度和?？诘貐^(qū)房地產(chǎn)市場(chǎng)走勢(shì)，說明多次交易評(píng)估作價(jià)差異較小的原因和合理性以及此次收購定價(jià)是否合理、公允。

英禮公司和英智公司的資產(chǎn)質(zhì)量也引起了上交所的關(guān)注，由于兩家收購標(biāo)的公司2018年合計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤6729.91萬元和-5556.34萬元，盈利能力較差。上交所要求海航基礎(chǔ)補(bǔ)充說明標(biāo)的公司持有的主要資產(chǎn)和負(fù)債明細(xì)、是否存在潛在擔(dān)保和還款義務(wù)、是否持有未披露的少數(shù)股東權(quán)益、標(biāo)的公司持有的各項(xiàng)房地產(chǎn)等主要資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況；結(jié)合標(biāo)的公司的經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)指標(biāo)，充分評(píng)估并說明標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量和此次收購的必要性。

海航基礎(chǔ)此前公告顯示，公司應(yīng)在相關(guān)協(xié)議生效后30日內(nèi)，支付給交易對(duì)手方60%股權(quán)款，并在全部資料移交后的30日內(nèi)支付剩余的 40%股權(quán)款。公司收到股權(quán)證明及相關(guān)材料后，各方共同辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。上交所據(jù)此要求海航基礎(chǔ)補(bǔ)充說明此次交易的付款方式和資金來源，以及是否會(huì)對(duì)公司資金周轉(zhuǎn)造成壓力。此外，標(biāo)的公司股權(quán)過戶的具體時(shí)間安排，是否存在交易價(jià)款已支付但股權(quán)無法順利過戶的風(fēng)險(xiǎn)，以及公司擬采取的風(fēng)險(xiǎn)防范和應(yīng)對(duì)措施。

上交所要求海航基礎(chǔ)在10月28日前對(duì)相關(guān)事項(xiàng)予以回復(fù)并對(duì)外披露。

海南大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院副教授孫鵬認(rèn)為，海航基礎(chǔ)此次股權(quán)收購對(duì)象是2016年至2017年轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方的，海航基礎(chǔ)給出的基于海南自由貿(mào)易島發(fā)展前景的理由并不讓人信服。因?yàn)?016至2017年海航基礎(chǔ)賣出前述股權(quán)之時(shí)正是海南國際旅游島建設(shè)如火如荼之際，按此邏輯海航基礎(chǔ)那時(shí)對(duì)海南的前景就不看好嗎？上市公司應(yīng)該更加聚焦到主業(yè)上，切實(shí)提高企業(yè)盈利水平，少做這種“資本運(yùn)作”。

 *本文來源：界面，原標(biāo)題：《【觀瓊股】海航基礎(chǔ)反復(fù)買賣資產(chǎn)標(biāo)的遭上交所質(zhì)疑：定價(jià)是否合理公允？》。