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繼中國小額貸款公司協(xié)會今年6月下旬發(fā)函透露正著手草擬“小貸公司行業(yè)規(guī)范發(fā)展指引”，有關(guān)小貸公司的條例和管理暫行辦法已被央行、銀保監(jiān)會列入2019年立法清單的消息傳出之后，小額貸款公司的未來發(fā)展趨勢，在持續(xù)嚴(yán)監(jiān)管下，越發(fā)處于一片風(fēng)聲鶴唳之中。

近期，一則上市公司有關(guān)出清旗下小貸公司股權(quán)的公告，再次讓投資者將目光聚焦于資本市場的小貸關(guān)聯(lián)公司。

11月8日，騰邦國際商業(yè)服務(wù)集團(tuán)股份有限公司（下稱騰邦國際，300178.SZ）公告稱，欲將其盈利主力、全資子公司深圳市前海融易行小額貸款有限公司（下稱融易行）100%股權(quán)出售給控股股東騰邦集團(tuán)有限公司（下稱騰邦集團(tuán)）。

披露此宗交易的公告顯示，此次交易評估基增值率僅為0.03%，交易價格確定為9.1億元。騰邦集團(tuán)擬分三期向騰邦國際現(xiàn)金支付此筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，在2019年12月31日前只支付51%的款項，付款周期較為寬松。

然而引發(fā)外界議論的是，騰邦集團(tuán)2017年向合格投資者非公開發(fā)行的公司債券累計余額17億元已實質(zhì)違約，騰邦集團(tuán)實際控制人股票質(zhì)押也因違約持續(xù)被平倉，此外，2019年上半年騰邦集團(tuán)未經(jīng)審計的凈利潤，為虧損8.40億元。

基于這些因素，在董事會對此宗出售議案表決時，一位獨立董事出具了棄權(quán)票，并表示對控股股東騰邦集團(tuán)就整個交易的擔(dān)保能力及付款能力存疑。

由此，此宗交易也引發(fā)深交所于11月11日下發(fā)關(guān)注函，要求騰邦國際結(jié)合控股股東騰邦集團(tuán)的經(jīng)營情況，對騰邦集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項支付能力、對融易行欠款的擔(dān)保能力等質(zhì)疑進(jìn)行詳細(xì)說明。

《投資時報》研究員留意到，根據(jù)最新披露的三季報，騰邦國際在今年前三季度實現(xiàn)營收為31.68億元，同比減少29.25%；凈利潤為虧損1.34億元，同比大降145.75%。

三季報中，騰邦國際稱，受宏觀經(jīng)濟(jì)影響，公司融資等進(jìn)展慢于預(yù)期，經(jīng)營資金緊張致使原有戰(zhàn)略布局放緩，業(yè)務(wù)擴(kuò)張受限，2019年四季度預(yù)計業(yè)績?nèi)詾樘潛p。由此，2019年或?qū)⒊蔀轵v邦國際上市以來首個虧損年度，虧損金額也較為驚人。

控股股東支付能力受質(zhì)疑

騰邦國際11月8日披露的《關(guān)于出售子公司融易行股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（下稱《關(guān)聯(lián)交易公告》）稱，擬向騰邦集團(tuán)出售全資子公司融易行100%股權(quán)。由于騰邦集團(tuán)持有騰邦國際24.92%的股份，系其控股股東，因此，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

《關(guān)聯(lián)交易公告》顯示，此次交易評估基準(zhǔn)日為2018年12月31日，融易行100%股權(quán)估值約10.80億元，較凈資產(chǎn)增值34.03萬元，增值率僅為0.03%，基本上以凈資產(chǎn)出售。因融易行在過渡期進(jìn)行了1.8億元現(xiàn)金分紅，雙方最終協(xié)商確定交易價格為9.1億元。

《投資時報》研究員注意到，按照協(xié)定，此次9.1億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，騰邦集團(tuán)擬分三期向騰邦國際現(xiàn)金支付，在2019年12月31日前只支付51%的款項，另外49%的款項，則在協(xié)議生效后12個月內(nèi)支付，付款周期頗長。

企查查顯示，騰邦集團(tuán)成立于2006年10月19日，法定代表人為鐘百勝。今年，騰邦集團(tuán)涉及了36起法律訴訟，基本都為借款合同糾紛或合同糾紛，騰邦集團(tuán)多為被告人或被申請人，其中一起訴訟已執(zhí)行。10月21日，騰邦集團(tuán)作為被執(zhí)行人被深圳市福田區(qū)人民法院立案執(zhí)行，執(zhí)行標(biāo)的為3500萬元。此外，騰邦集團(tuán)在今年有11次被深圳市福田區(qū)人民法院、上海金融法院執(zhí)行股權(quán)凍結(jié)，合計金額為16.13億元。

此外，令人注意的是，騰邦集團(tuán)2017年向合格投資者非公開發(fā)行公司債券累計余額17億元均已實質(zhì)違約，實際控制人鐘百勝股票質(zhì)押違約持續(xù)被平倉。

根據(jù)《關(guān)聯(lián)交易公告》，2019年上半年，騰邦集團(tuán)未經(jīng)審計的凈利潤為虧損8.40億元，去年全年為盈利為3.27億元，盈利能力大幅下滑。

值得注意的還有，在11月8日召開的第四屆董事會第二十三次（臨時）會議審議出售融易行股權(quán)的相關(guān)議案時，獨立董事王建平投了棄權(quán)票，原因是：“騰邦集團(tuán)已出現(xiàn)大量的債務(wù)違約，對整個交易的擔(dān)保能力及付款能力存疑，故投棄權(quán)票?！?/p>

針對此宗向控股股東出售資產(chǎn)的交易存有諸多異常，11月11日，深交所向騰邦國際下發(fā)關(guān)注函，要求說明騰邦集團(tuán)的支付能力以及資產(chǎn)交割后股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項回收的風(fēng)險。

出售的資產(chǎn)是凈利主貢獻(xiàn)者

從公開資料可知，騰邦國際主要業(yè)務(wù)涵蓋出境旅游、機(jī)票分銷、旅游金融服務(wù)三大業(yè)務(wù)板塊。年報顯示，2018年騰邦國際實現(xiàn)營收48.86億元，其中商旅服務(wù)營收43.18億元，占總營收88.38%，金融服務(wù)營收5.68億元，占總營收的11.62%。

根據(jù)該公司5月16日的年報問詢函回復(fù)顯示，騰邦國際2018年凈利潤為1.68億元，其中金融服務(wù)實現(xiàn)的凈利潤1.22億元，占比72.6%。這意味著，金融服務(wù)營收占比雖然不大，但貢獻(xiàn)了大部分凈利潤。

根據(jù)去年年報，騰邦國際的金融服務(wù)業(yè)務(wù)主要由融易行、深圳市騰邦創(chuàng)投有限公司、深圳騰邦保險經(jīng)紀(jì)有限公司、深圳市騰付通電子支付科技有限公司4 家公司業(yè)務(wù)組成，其中，2012年成立的融易行是標(biāo)志騰邦國際開始跨界金融領(lǐng)域的重要子公司。

數(shù)據(jù)顯示，融易行2018年的凈利潤為1.21億元，占騰邦國際全部凈利潤的72%，幾乎貢獻(xiàn)了金融服務(wù)板塊的全部利潤。這也意味著，融易行的業(yè)績表現(xiàn)對騰邦國際盈利能力至關(guān)重要。

時間進(jìn)入2019年。

新的一年里，騰邦國際業(yè)績出現(xiàn)崩塌，金融服務(wù)板塊、融易行出現(xiàn)的業(yè)績不利狀況是其中的重要因素?！锻顿Y時報》研究員查閱半年報了解到，騰邦國際上半年營收為20.16億元，下降21.04%，凈利潤為虧損3394.08萬元，大降114.95%，上市以來首次出現(xiàn)半年度業(yè)績虧損。其中，金融服務(wù)營收2.36億元，占比11.71%，占比與去年底基本持平，但毛利率為24.09%，比去年底（44.61%）大幅下滑20.52個百分點，由此可見，上半年騰邦國際的金融服務(wù)板塊盈利能力出現(xiàn)較大幅度滑坡。

數(shù)據(jù)同時顯示，截止6月30日，融易行凈資產(chǎn)為9.07億元，上半年實現(xiàn)營收1.83億元，凈利潤僅為697.00萬元，與去年超過億元的凈利潤數(shù)據(jù)，已不可同日而語。不過，對照騰邦國際3394.08萬元的虧損額，融易行至少還能維持正向貢獻(xiàn)。

引人關(guān)注的是，對于出售融易行的原因，騰邦國際稱，隨著去杠桿的深化和金融監(jiān)管的推進(jìn)，嚴(yán)厲的金融去杠桿政策（尤其是資管新規(guī)）令非標(biāo)融資大幅收縮，這在一定程度上加大了小額貸款業(yè)務(wù)的潛在經(jīng)營風(fēng)險、影響了騰邦國際的融資計劃。因此，從整體戰(zhàn)略規(guī)劃、風(fēng)險控制等角度出發(fā)，為進(jìn)一步優(yōu)化資源配置，騰邦國際決定轉(zhuǎn)讓其所持有的融易行股權(quán)。

22億巨額欠款能還上？

此前的公告顯示，融易行放貸的資金來源于同行拆借、股交中心產(chǎn)品以及母公司騰邦國際等。

《關(guān)聯(lián)交易公告》顯示，截至11月8日，融易行存在未歸還騰邦國際22.12億元的欠款，融易行將自2020年1月1日起，在24個月內(nèi)分4期償還對騰邦國際的欠款22.12億元，騰邦集團(tuán)將為債務(wù)提供擔(dān)保，如融易行未按約定償還債務(wù)，騰邦集團(tuán)同意按照約定代融易行償還上述債務(wù)。

融易行高達(dá)22.12億元欠款怎么形成的？這筆巨款怎么使用的？融易行總資產(chǎn)僅9億、上半年盈利不足7百萬元，是否能按時償還超過其凈資產(chǎn)兩倍的巨款？

《投資時報》研究員注意到，此宗交易中更為蹊蹺的是，融易行交割完成后即為控股股東騰邦集團(tuán)的公司，但騰邦國際仍然要為融易行提供3.57億元的貸款擔(dān)保。

根據(jù)《關(guān)聯(lián)交易公告》，如融易行在貸款擔(dān)保期限到期之前因發(fā)生違約事項被追究責(zé)任，騰邦國際在承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任后，融易行應(yīng)于15日內(nèi)向騰邦國際償還代償款項。騰邦集團(tuán)承諾為上述貸款提供反擔(dān)保。

出手之后，為什么騰邦國際還要擔(dān)保？騰邦國際擬為控股股東及其關(guān)聯(lián)方融易行擔(dān)保是否合法合規(guī)？

事實上，今年以來，騰邦國際已經(jīng)“麻煩纏身”。

股東債務(wù)違約、騰邦國際的航空客運銷售代理業(yè)務(wù)遭國際航協(xié)封殺、騰邦國際及其子公司的45個銀行賬戶遭遇凍結(jié)、控股股東及實控人兩度委托表決權(quán)等等事情層出不窮。

除此之外，今年騰邦國際人事變動也頗為頻繁。根據(jù)公告，截止目前，董事孫志平、副總經(jīng)理王淑杰、獨立董事董秀琴、常務(wù)副總經(jīng)理段乃琦（后改任執(zhí)行總裁）、副總經(jīng)理、董事會秘書葉昌林等5位董事、高管先后離職。此外，10月17日還公告罷免了董事史進(jìn)。

業(yè)績方面更是急劇惡化。最新披露的三季報顯示，騰邦國際在今年三季度單季度虧損達(dá)到1.01億元，較上半年3394.08萬元的虧損額大幅上升了196.17%。

如今將凈利潤正貢獻(xiàn)的融易行出售，交易完成后，融易行將不再納入合并報表范圍，騰邦國際今年業(yè)績表現(xiàn)或?qū)?chuàng)上市以來歷史新低，且出現(xiàn)首個年度虧損。

騰邦國際扭轉(zhuǎn)業(yè)績困局之路將在何方？

*本文來源：投資時報，作者：李浥塵，原標(biāo)題：《騰邦國際出清小貸公司風(fēng)波：獨董出具棄權(quán)票 9.1億轉(zhuǎn)讓款回收成疑》。