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云南旅游和江南園林小股東之間的糾紛，逐漸走向了高潮。

5月9日，云南旅游發(fā)布關(guān)于重大訴訟的公告，是來(lái)自于其控股子公司江南園林小股東的起訴，要求云南旅游收購(gòu)江南園林剩余的股權(quán)，涉及金額約2.39億元。

這項(xiàng)收購(gòu)要追溯到2014年，彼時(shí)云南旅游從楊建國(guó)等原股東手里收購(gòu)江南園林80%股權(quán)，進(jìn)行了3年業(yè)績(jī)對(duì)賭，同時(shí)給予后者很多優(yōu)厚條件，比如業(yè)績(jī)完成后收購(gòu)原股東持有的江南園林剩余20%股份，還有業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)等。3年后江南園林如約完成業(yè)績(jī)，云南旅游卻沒(méi)有如約完成剩余股權(quán)的收購(gòu)。

江南園林原股東、現(xiàn)小股東對(duì)此頗為不滿(mǎn)，早在2018年就紛紛起訴云南旅游，要求其信守承諾，而現(xiàn)在，江南園林第二大股東（持股10%）楊建國(guó)終于出手，糾紛被推向高潮。

6年前收購(gòu)“埋雷”

事情要追溯到6年前。

2014年云南旅游信心滿(mǎn)滿(mǎn)地要收購(gòu)江南園林，后者是一家覆蓋苗木種植、 園林景觀設(shè)計(jì)、園林工程、仿古園林、文物保護(hù)修復(fù)等施工和園林養(yǎng)護(hù)等全產(chǎn)業(yè)鏈的綜合性風(fēng)景園林綠化服務(wù)商。

而云南旅游主要做景區(qū)景點(diǎn)投資、經(jīng)營(yíng)及管理業(yè)務(wù)。

二者有一定的業(yè)務(wù)相關(guān)性，而且云南旅游當(dāng)時(shí)十分看中江南園林的盈利能力。所以，云南旅游不惜以超出江南園林凈資產(chǎn)230.04%的價(jià)值收購(gòu)了后者，當(dāng)時(shí)江南園林凈資產(chǎn)賬面價(jià)值約1.82億元，而評(píng)估價(jià)是6.02億元。云南旅游收購(gòu)了80%股權(quán)，作價(jià)4.75億元。剩余20%股份仍由江南園林原股東所持有。

不僅如此，云南旅游還給予江南園林原股東不少優(yōu)厚條件，但都是基于后者的業(yè)績(jī)。根據(jù)二者的業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，江南園林需要在2014-2016年分別完成不低于6000萬(wàn)元、7500萬(wàn)元、9375萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，累計(jì)完成22875萬(wàn)元的凈利潤(rùn)。

如果完成業(yè)績(jī)，就將超出承諾凈利潤(rùn)總和中的30%，作為業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)由江南園林支付給江南園林核心團(tuán)隊(duì)。

并且，在2017年底之前，江南園林原股東、現(xiàn)少數(shù)股東股東可以申請(qǐng)讓云南旅游收購(gòu)其所持有的剩余20%股權(quán)，而且云南旅游需要在6個(gè)月內(nèi)完成收購(gòu)，收購(gòu)價(jià)格按照江南園林2016年凈利潤(rùn)的11倍進(jìn)行估值。

后來(lái)，江南園林超額完成了業(yè)績(jī)，2014-2016年其凈利潤(rùn)分別為5,216.38萬(wàn)元、7,581.62萬(wàn)元、11,283.88萬(wàn)元。

于是，2016年年底，云南旅游面臨這樣一筆賬務(wù)：3年間江南園林超額完成了1206.88萬(wàn)元凈利潤(rùn)，因此需要給核心業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)發(fā)放362萬(wàn)元的獎(jiǎng)勵(lì)；2016年江南園林實(shí)現(xiàn)了約1.13億元凈利潤(rùn)，總估值12.43億元，因此需要預(yù)備2.49億元來(lái)收購(gòu)江南園林剩余20%股權(quán)。

業(yè)績(jī)變臉，收購(gòu)變卦

江南園林實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)承諾，而云南旅游卻沒(méi)有履行收購(gòu)承諾。

于是江南園林原股東于2018年開(kāi)始了維權(quán)之路，小股東秦威首先發(fā)難，他原本是江南園林設(shè)計(jì)師，持股比例為0.5%，后來(lái)向云南旅游賣(mài)了0.4%的股份，還剩下0.1%，按照12.43億元的總估值，他應(yīng)該從云南旅游那里獲得約124.3萬(wàn)元的股份回購(gòu)款。

2018年秦威起訴云南旅游，要求云南旅游按1,241,226.80元的價(jià)格收購(gòu)其所持江南園林股權(quán)，最終秦威勝訴，法院要求云南旅游支付上述款項(xiàng)，還有利息。

2019年，又有12個(gè)江南園林原股東起訴云南旅游，要求支付7,532,490.00 元款項(xiàng)，大約對(duì)應(yīng)江南股份0.6%的股份。

不過(guò)與楊建國(guó)比起來(lái)，這些只能算是小規(guī)模維權(quán)，因?yàn)樗麄兊某止杀壤淮螅V求金額也不算多。楊建國(guó)的持股是10%，按照上述估值，應(yīng)該要求云南旅游支付1.243億元的回購(gòu)款，而事實(shí)上，楊建國(guó)的訴求是124,122,680元，另外常州中馳投資合伙企業(yè)持股7.39%，其訴求是91,726,660.52元。

楊建國(guó)持有常州中馳投資85%的股份，二者同時(shí)提起訴訟，加上利息費(fèi)用、律師費(fèi)用等，一共約2.39億元。

云南旅游沒(méi)有完成收購(gòu)承諾，也有其苦衷。

江南園林在2016年完成了3年業(yè)績(jī)承諾后，凈利潤(rùn)立刻下滑，乃至于巨額虧損。記者查詢(xún)?cè)颇下糜谓鼛啄曦?cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，2017年-2018年，江南園林凈利潤(rùn)分別為4861.4萬(wàn)元、-3495.45萬(wàn)元，2019年更是虧損1.47億元。

業(yè)績(jī)達(dá)不到預(yù)期，當(dāng)初收購(gòu)江南園林時(shí)所形成的巨額商譽(yù)就會(huì)計(jì)提減值，而且計(jì)入當(dāng)期損益，影響凈利潤(rùn)。事實(shí)上，從2018年起云南旅游就開(kāi)始大量地計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，當(dāng)年的商譽(yù)減值損失約1.29億元，幾乎全部都是江南園林造成的。2019年有1.58億元的商譽(yù)減值損失，也基本都是江南園林造成的。而2019年云南旅游的凈利潤(rùn)還不到1億元。

江南園林的經(jīng)營(yíng)狀況，從其近年來(lái)的凈利潤(rùn)可見(jiàn)一斑。一個(gè)值得注意的細(xì)節(jié)是，2014年被收購(gòu)之時(shí)，江南園林還是江蘇省科技廳核準(zhǔn)的高新技術(shù)企業(yè)，因此其所得稅稅率只有15%，而2016年因?yàn)楦咝录夹g(shù)類(lèi)別的業(yè)務(wù)收入未達(dá)到相關(guān)規(guī)定，因此恢復(fù)至25%，此后一直沿用著25%的所得稅稅率。

一名會(huì)計(jì)事務(wù)所從業(yè)人員告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者：“企業(yè)有重大訴訟應(yīng)該作為或有事項(xiàng)進(jìn)行披露，只要不結(jié)案，就要在此后的所有資產(chǎn)負(fù)債表日計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，這是會(huì)影響當(dāng)期凈利潤(rùn)的?！?br/>

那么，這2.39億元的預(yù)計(jì)負(fù)債，會(huì)把云南旅游2020年業(yè)績(jī)帶往何方呢？針對(duì)該問(wèn)題，《華夏時(shí)報(bào)》記者多次致電云南旅游董秘辦和證券代表，但均無(wú)人接聽(tīng)。

*本文來(lái)源：華夏時(shí)報(bào)，作者：李未來(lái)，原標(biāo)題：《云南旅游遭少數(shù)股東起訴 或計(jì)提數(shù)億元預(yù)計(jì)負(fù)債》。