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3月21日，西藏旅游發(fā)布公告稱，公司擬向新奧控股以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買其持有的新繹游船 100%股權。其中擬通過發(fā)行股份的方式支付本次交易對價的比例為 50%，剩余部分通過現(xiàn)金支付。根據交易協(xié)議，本次交易金額暫定為 13.70 億元，本次交易完成后，公司將持有新繹游船 100%股權。經交易各方協(xié)商確認，本次股份發(fā)行價格為 8.52 元/股，公司擬向交易對方發(fā)行股份預計不超過 80,399,061 股。

據公告顯示，根據《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構成重大資產重組。本次交易前，國風文化、西藏納銘、樂清意誠均為新奧控股控制的企業(yè)，本次交易對方新奧控股為公司的間接控股股東；公司、交易對方和標的公司新繹游船的實際控制人均為王玉鎖；本次交易完成后新奧控股將直接控股上市公司，成為公司控股股東。

本次交易之前，公司主營業(yè)務為康樂旅游目的地運營和傳媒文化，其中目前運營的景區(qū)主要位于西藏自治區(qū)林芝和阿里地區(qū)。標的公司新繹游船主營業(yè)務為海洋旅游運輸服務，目前運營了北海-潿洲島、北海-?？谝约芭钊R-長島 3 條海洋旅游航線。本次交易完成后，公司將增加海洋旅游運輸服務業(yè)務，完善旅游業(yè)務的產品體系。

據了解，西藏旅游成立于 1996 年 6 月 27 日，注冊資本為 2.27 億元，其經營范圍包括旅游資源及旅游景區(qū)的開發(fā)經營；旅游觀光、徒步、特種旅游、探險活動的組織接待（僅限分公司經營）；定線旅游（縣內）（僅限分公司經營）；酒店投資與經營；旅游產品的開發(fā)與銷售；景區(qū)的管理與經營；旅游信息咨詢；文體票務代理等。新奧控股投資股份有限公司成立于 2000 年 1 月 13 日，注冊資本 80 億元，法定代表人為王玉鎖，經營范圍包括旅游、飲食、；銷售工程設備、工程材料、化工設備、環(huán)保設備等。

據悉，西藏旅游曾于 3 月 5 日發(fā)布重大資產重組停牌的公告。公告稱，經公司申請，公司股票自2021年3月8日開市起停牌，停牌時間不超過10個交易日。并已提出，本次重組交易雙方已于3月5日簽署初步意向協(xié)議，主要包括公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購買新奧控股持有的新繹游船100%股權。

同日，西藏旅游還發(fā)布公告，公司于 3 月 21 日收到上海證券交易所下發(fā)的《關于對西藏旅游股份有限公司重大資產重組預案信息披露的問詢函》，公司需對相關問題作進一步說明和解釋。公開信息顯示，標的資產新繹游船原系另一家上市公司新智認知的控股子公司，新智認知與西藏旅游實際控制人均為王玉鎖。同時關注到，新智認知 2015 年 IPO 上市時主營業(yè)務為海洋旅游運輸業(yè)務，需要公司補充披露標的資產是否來自新智認知，是否為其 IPO 時的主要經營資產，是否為其主要利潤來源，本次交易是否涉及同一經營資產的再次上市。

其中，預案顯示，本次交易金額暫定為 13.7 億元，其中擬通過發(fā)行股份的方式支付本次交易對價的比例為 50%，剩余部分通過現(xiàn)金支付?，F(xiàn)金對價主要通過配套募集資金方式解決，不足部分由公司自有資金或自籌解決。同時公開信息顯示，2020 年末，公司貨幣資金余額為 4.72 億元，其中包含前期非公開發(fā)行股票募集資金 4.42 億元，需公司補充披露現(xiàn)金對價的具體支付安排；公司是否具有充足的可動用自有資金用于支付現(xiàn)金對價；自籌資金的具體安排，包括融資對象、利率、期限等，說明后續(xù)還款是否會對公司現(xiàn)金流造成較大壓力。