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上市未滿1年的西域旅游，4月27日因?qū)嵤┩耸酗L(fēng)險(xiǎn)警示停牌一天。它因此創(chuàng)下了A股上市后最快被“*ST”的紀(jì)錄，原因是觸碰了退市新規(guī)中“凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元”的財(cái)務(wù)指標(biāo)紅線。

面對(duì)業(yè)績(jī)變臉，公司將問(wèn)題拋向疫情，但為何同業(yè)大多能在疫情后涅槃重生，唯獨(dú)西域旅游慘淡淪陷？

記者梳理西域旅游公告發(fā)現(xiàn)其中蹊蹺之處：上市前夕曾突擊收購(gòu)一宗旅游資產(chǎn)。查閱資料，在明知該資產(chǎn)業(yè)績(jī)大幅下滑、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈、前景堪憂的背景下，公司仍大手筆收購(gòu)，背后動(dòng)機(jī)耐人尋味。

時(shí)至今日，西域旅游并未吸取前車(chē)之鑒，停下并購(gòu)的腳步。2021年3月初，公司披露擬成立文旅創(chuàng)投基金，進(jìn)一步并購(gòu)旅游資產(chǎn)。巨大保殼壓力下，公司未來(lái)前景難料。

蹊蹺的并購(gòu)

西域旅游2020年8月6日上市，不到1年就觸發(fā)退市新規(guī)將“披星戴帽”。公司將此歸因于疫情，可是在2020年7月披露的招股書(shū)中，西域旅游曾表示“預(yù)計(jì)2020年不會(huì)虧損”。

然而，年報(bào)顯示，公司2020年全年累計(jì)接待游客人次同比下降81%，營(yíng)業(yè)收入5118.71萬(wàn)元，同比下降78.76%；凈利潤(rùn)虧損4325.66萬(wàn)元，同比減少158.81%。

除了主業(yè)不振，西域旅游的并購(gòu)行為，亦是導(dǎo)致此次虧損的重要原因之一。

查閱此前資料，2019年12月，在上市前夕，公司分兩步突擊收購(gòu)了火焰山（下稱(chēng)“老火焰山”）36.22%股份，成為老火焰山第一大股東，交易總價(jià)超過(guò)5500萬(wàn)元。

當(dāng)時(shí)的并購(gòu)交易對(duì)手是誰(shuí)？

交易方之一為自然人羋邵軍，股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例為2.89%，交易對(duì)價(jià)為503.86萬(wàn)元。

記者查閱彼時(shí)公告，老火焰山當(dāng)時(shí)的凈資產(chǎn)規(guī)模僅3076.23萬(wàn)元，但公司選擇按收益法對(duì)其進(jìn)行評(píng)估，股東全部權(quán)益價(jià)值為15003.69萬(wàn)元，彼時(shí)老火焰山業(yè)績(jī)已經(jīng)開(kāi)始下滑，2019年，老火焰山凈利潤(rùn)僅為669.05萬(wàn)元。

另一個(gè)交易對(duì)手是新疆吐魯番光明電力總公司，其為國(guó)網(wǎng)新疆電力有限公司旗下資產(chǎn)。

老火焰山經(jīng)營(yíng)情況如何？

老火焰山作為新三板公司，早在西域旅游收購(gòu)前就披露2018年凈利潤(rùn)同比下降；收購(gòu)后，2019年、2020年凈利潤(rùn)下滑幅度進(jìn)一步加大，分別為46.92%、163.44%，老火焰山2020年凈利潤(rùn)甚至虧損424.46萬(wàn)元。

對(duì)此，老火焰山解釋?zhuān)且驗(yàn)樯忌技瘓F(tuán)在火焰山景區(qū)隔壁打造了一個(gè)同類(lèi)景區(qū)——火焰山大景區(qū)（下稱(chēng)“新火焰山”）。

實(shí)際情況如何？

據(jù)記者調(diào)查，這兩座火焰山確實(shí)是“門(mén)挨門(mén)”，相距不到200米，游客走在連接兩個(gè)景區(qū)大門(mén)的同一條馬路上，更多選擇走向新火焰山。

經(jīng)營(yíng)大幅下滑，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，老火焰山已然成為具有巨大風(fēng)險(xiǎn)的旅游資產(chǎn)。而身處本地的西域旅游不可能不知。該筆收購(gòu)的背后，是投資能力的低下，還是暗藏利益玄機(jī)？

更令投資者唏噓的是，一位接近公司的人士表示，命懸一線的西域旅游窮途末路，試圖通過(guò)資本運(yùn)作來(lái)保殼。

西域旅游2021年3月初公告，擬合作設(shè)立總規(guī)模10億元的文旅基金，主要投向疆內(nèi)外優(yōu)質(zhì)旅游資源的并購(gòu)、重組、開(kāi)發(fā)、運(yùn)營(yíng)、提質(zhì)、改造，以及參與旅游業(yè)上市公司定向增發(fā)等業(yè)務(wù)。

新老“火焰山”

斷崖式下滑的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，日益激烈的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，動(dòng)作遲緩的經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)型，老火焰山的未來(lái)恐將更為黯淡。

記者采訪獲悉，2019年是新疆旅游業(yè)大年，絕大多數(shù)新疆旅企賺得盆滿缽滿。

對(duì)此，老火焰山表示，主要是新火焰山的分流，為了減少客源流失，公司被迫對(duì)門(mén)票打折、轉(zhuǎn)贈(zèng)，這才導(dǎo)致2019年旅游接待人數(shù)較上年有所增加的情況下，營(yíng)業(yè)收入下降。

據(jù)查，新火焰山2017年9月開(kāi)始試營(yíng)業(yè)。2018年，老火焰山凈利潤(rùn)斷崖式下降，往昔輝煌一去不復(fù)返。2019年末，西域旅游方才實(shí)施收購(gòu)。

西域旅游對(duì)老火焰山業(yè)績(jī)下滑視若無(wú)睹，并在上市后堅(jiān)持表示：“面對(duì)不斷升級(jí)的旅游消費(fèi)趨勢(shì)，西域旅游積極延伸旅游產(chǎn)業(yè)鏈，多措并舉吸收整合有效旅游資源，通過(guò)系列并購(gòu)，進(jìn)一步擴(kuò)大了景區(qū)資源儲(chǔ)備，并創(chuàng)新旅游產(chǎn)品和業(yè)務(wù)模式，在不斷提高服務(wù)范圍和水平的同時(shí)增強(qiáng)品牌競(jìng)爭(zhēng)力。”

如今，老火焰山經(jīng)營(yíng)情況更是岌岌可危。

新疆當(dāng)?shù)匾患抑眯猩缲?fù)責(zé)人向記者表示：“老火焰山的市場(chǎng)反應(yīng)能力十分遲鈍，銷(xiāo)售政策、票價(jià)執(zhí)行基本是被同行逼著走，跟不上節(jié)奏，旅行社與其合作的態(tài)度也相對(duì)冷淡。”

該人士進(jìn)一步分析，老火焰山收入結(jié)構(gòu)頗為單一，風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較大。

據(jù)悉，免收門(mén)票，吸引更多的游客上門(mén)，再通過(guò)拓展景區(qū)綜合消費(fèi)結(jié)構(gòu)，從而提升綜合收益已成為國(guó)內(nèi)知名景區(qū)成熟的運(yùn)作模式。

新疆一位資深旅企高管也秉持此種經(jīng)營(yíng)觀，他表示：“老火焰山若要逐步解決營(yíng)收單純依賴(lài)門(mén)票的問(wèn)題，拓展景區(qū)內(nèi)二次、三次消費(fèi)乃不二之選?！?/p>

遺憾的是，老火焰山早在2003年就投資開(kāi)發(fā)并運(yùn)營(yíng)至今，繼續(xù)拓展的地理空間已經(jīng)非常有限，智慧景區(qū)建設(shè)、數(shù)字化景區(qū)建設(shè)、增設(shè)體驗(yàn)性新項(xiàng)目等升級(jí)項(xiàng)目進(jìn)展也十分緩慢。

同區(qū)的新火焰山景區(qū)比老火焰山景區(qū)晚開(kāi)發(fā)10多年，規(guī)劃面積大很多，并在智慧景區(qū)等領(lǐng)域不斷賦能升級(jí)，提升游客體驗(yàn)，拓展更新景區(qū)內(nèi)消費(fèi)場(chǎng)景。

*本文來(lái)源：上海證券報(bào)，作者：滕飛，原標(biāo)題：《上市不足1年即被“*ST” 西域旅游“買(mǎi)套式并購(gòu)”藏疑云》。