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5月13日，海南大東海旅游之心股份有限公司(SZ:000613，簡(jiǎn)稱“大東海A”)發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買成都朗培教育咨詢有限公司（簡(jiǎn)稱“朗培教育”）51%股權(quán)。同時(shí)，大東海A擬通過(guò)向羅牛山集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金，預(yù)計(jì)不超過(guò)擬購(gòu)買資產(chǎn)股份支付對(duì)價(jià)的100%。

大東海A于發(fā)布該公告次日，即5月14日開(kāi)市后復(fù)牌交易，復(fù)牌日開(kāi)盤(pán)價(jià)4.93元/股，截至5月21日收盤(pán)，大東海A報(bào)收3.82元/股，跌幅4.98%。此前，大東海A因凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元，被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”特別處理，并于4月26日停牌一天，于4月27日開(kāi)市時(shí)起開(kāi)始停牌至5月14日。

根據(jù)公告，大東海A擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向朗培教育大股東劉春剛、易建華、成都探學(xué)以及成都朗眾購(gòu)買其合計(jì)持有的朗培教育51%股權(quán)，購(gòu)買資產(chǎn)股份發(fā)行價(jià)格為 4.29 元/股，不低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。

本次交易后，大東海A將持有朗培教育 51%股權(quán)，成為朗培教育的控股股東，將新增面向教培機(jī)構(gòu)的管理咨詢業(yè)務(wù)，主要為民辦教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)提供學(xué)校運(yùn)營(yíng)管理咨詢服務(wù)、教學(xué)教務(wù)標(biāo)準(zhǔn)化管理系統(tǒng)支持、教學(xué)及學(xué)習(xí)軟件等服務(wù)。

2021年Q1大東海A營(yíng)收805.44萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)為100.49萬(wàn)元，朗培教育該季度營(yíng)收3780.87萬(wàn)元，凈利潤(rùn)51.31萬(wàn)元，完成收購(gòu)后，教育業(yè)務(wù)將成為大東海A主要營(yíng)收來(lái)源。

大東海A 2020年?duì)I收低于1億元，曾被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”特別處理

大東海A成立于1993年，并在1997年1月于深交所上市，主要業(yè)務(wù)為酒店住宿和餐飲服務(wù)，酒店位于海南省三亞市大東海景區(qū)中心區(qū)域。

2020年，受疫情影響，旅游業(yè)及旅游服務(wù)業(yè)深受重創(chuàng)。2020年，其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入大幅減少，為1511.20萬(wàn)元，較2019年減少1042.34萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)虧損1131.71萬(wàn)元，較2019年虧損增加1053.17萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損1156.79萬(wàn)元，較上一年增加虧損1232.47萬(wàn)元。

因其2020年度歸屬于公司股東的凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元，觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2020 年修訂)》第 14.3.1 條規(guī)定的情形，大東海A股票交易被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”特別處理。據(jù)大東海A披露的公告顯示，公司股票于2021年4月26日停牌一天，并于2021年4月27日開(kāi)市起復(fù)牌。復(fù)牌后，股票簡(jiǎn)稱由“大東海A”變更為“*ST東海A”，屆時(shí)股票交易日漲跌幅限制為5%。

隨后，大東海A表示，將從三方面爭(zhēng)取撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示，一是調(diào)整經(jīng)營(yíng)思路，創(chuàng)新經(jīng)營(yíng)管理；二是科學(xué)合理將降低經(jīng)營(yíng)成本，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)利益最大化。第三個(gè)措施即繼續(xù)尋找合適項(xiàng)目進(jìn)行資產(chǎn)重組，豐富產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，增加主營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)公司抵御風(fēng)險(xiǎn)能力和競(jìng)爭(zhēng)能力，這一點(diǎn)主要考慮到其主營(yíng)業(yè)單一，規(guī)模小，抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱的情況。

4月26日，大東海A發(fā)布公告稱，公司正在籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)，因有關(guān)事項(xiàng)尚存不確定性，為了維護(hù)投資者利益，避免對(duì)公司股價(jià)造成重大影響，根據(jù)深交所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票(證券簡(jiǎn)稱：*ST東海A，證券代碼：000613;*ST東海B，證券代碼：200613)自2021年4月27日開(kāi)市時(shí)起開(kāi)始停牌。該公告所提籌劃事項(xiàng)即購(gòu)買朗培教育股份項(xiàng)目。

此次收購(gòu)，大東海A擬向羅牛山集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金，預(yù)計(jì)不超過(guò)擬購(gòu)買資產(chǎn)股份支付對(duì)價(jià)的 100%；本次募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過(guò)公司本次發(fā)行前 A 股總股本的 30%，即不超過(guò) 82,830,000 股。 本次募集配套資金發(fā)行價(jià)格為 4.26 元/股 。募集到的配套資金擬用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、相關(guān)交易稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、標(biāo)的公司在建項(xiàng)目建設(shè)，以及償還上市公司債務(wù)。

朗培教育2021年Q1營(yíng)收3780.87萬(wàn)元，凈利潤(rùn)51.31萬(wàn)元

朗培教育成立于2014年，根據(jù)公告披露，朗培教育業(yè)務(wù)模式主要是面向國(guó)內(nèi)民辦教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)提供學(xué)校運(yùn)營(yíng)管理咨詢服務(wù)、教學(xué)教務(wù)標(biāo)準(zhǔn)化管理系統(tǒng)支持、教學(xué)及學(xué)習(xí)軟件等服務(wù)。

其主營(yíng)業(yè)務(wù)主要包括服務(wù)類以及軟件類兩大類產(chǎn)品。服務(wù)類產(chǎn)品有朗培商學(xué)院講座，面向教培機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人提供開(kāi)班辦學(xué)的內(nèi)容支持；朗培家庭教育研究院產(chǎn)品，主要針對(duì)幼教管理咨詢；內(nèi)訓(xùn)及咨詢項(xiàng)目則主要面向教培機(jī)構(gòu)及各類民辦學(xué)校針對(duì)招生營(yíng)銷、管理運(yùn)營(yíng)、教學(xué)教務(wù)等內(nèi)容提供到校指導(dǎo)咨詢服務(wù)。

軟件類產(chǎn)品包括人才培養(yǎng)類軟件和信息化管理系統(tǒng)。

朗培教育主要通過(guò)電話邀約、微信邀約等方式，邀請(qǐng)客戶以及潛在客戶參與標(biāo)的公司在全國(guó)各地開(kāi)展的入門(mén)課活動(dòng)，帶動(dòng)參會(huì)人員購(gòu)買朗培教育的教育培訓(xùn) 課程及相關(guān)軟件產(chǎn)品，后續(xù)通過(guò)線上或者線下交付的形式為客戶提供各類講座服務(wù)。    

 2021 年，朗培教育開(kāi)始開(kāi)拓C端業(yè)務(wù)，通過(guò)子公司成都晨兮開(kāi)展少兒素質(zhì)教育業(yè)務(wù)，代表項(xiàng)目為“晨兮大語(yǔ)文”，通過(guò)直營(yíng)店及品牌授權(quán)店的形式，面向小學(xué) 1-6 年級(jí)學(xué)生提供閱讀、寫(xiě)作等課程教學(xué)服務(wù)。 2021年第一季度，朗培教育實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3780.87萬(wàn)元，凈利潤(rùn)51.31萬(wàn)元。2020年全年總營(yíng)收1.34億元，凈利潤(rùn)842.29萬(wàn)元，2019年?duì)I收2.09億元，凈利潤(rùn)1690.54萬(wàn)元。

截至2021年3月31日，朗培教育總資產(chǎn)為1.37億元，負(fù)債1.11億元。

與此同時(shí)，朗培教育大股東劉春剛及易建華已出具 《不謀求上市公司控制權(quán)的承諾》，承諾:(1)不會(huì)以所取得的大東海股份單獨(dú)或共同謀求大東海的實(shí)際控制權(quán);(2)不會(huì)以委托、征集股票權(quán)、協(xié)議、聯(lián)合其他股東以及其他任何方式單獨(dú)或共同謀求大東海的實(shí)際控制權(quán)。 基于此，大東海A表示，本次完成購(gòu)買朗培教育后，公司控制權(quán)未發(fā)生變化，本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重組上市。

*本文來(lái)源：網(wǎng)經(jīng)社，原標(biāo)題：《旅游業(yè)“跨界”教育 大東海A收購(gòu)朗培教育意在“保殼”？》。