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6月11日，西藏旅游(600749)發(fā)布公告稱，擬向新奧控股以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買其持有的新繹游船100%股權(quán)。雙方協(xié)商確定新繹游船100%股權(quán)最終的交易價格為13.7億元，其中擬通過發(fā)行股份的方式支付本次交易對價的比例為50%，剩余部分通過現(xiàn)金支付。另外，公司擬募集配套資金不超6.85億元。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易。

值得一提的是，本次交易前36個月，西藏旅游的控股股東為國風(fēng)集團(tuán)，實際控制人為歐陽旭；2018年7月8日，新奧控股與國風(fēng)集團(tuán)、西藏考拉科技發(fā)展有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓其分別持有的西藏文化與西藏納銘100%的股權(quán)。上述股權(quán)于2018年8月完成轉(zhuǎn)讓后，西藏旅游實際控制人變更為王玉鎖。

截至目前為止，王玉鎖作為上市公司實際控制人尚未滿36個月。本次交易完成后，西藏旅游的實際控制人仍為王玉鎖。本次交易中，西藏旅游擬收購新繹游船100%股權(quán),根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，結(jié)合本次交易的資產(chǎn)總額、交易金額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入等指標(biāo)計算，本次交易中，擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)指標(biāo)超過上市公司對應(yīng)指標(biāo)的100%，因此本次交易構(gòu)成重組上市。

據(jù)了解，西藏旅游目前的主營業(yè)務(wù)包括景區(qū)運營和傳媒文化等，2018年、2019年和2020年分別實現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤2126.53萬元、2084.24萬元和474.30萬元，盈利主要由景區(qū)運營業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)，盈利來源較為單一。2018年以來，西藏旅游依托自有景區(qū)資源，持續(xù)進(jìn)行設(shè)施建設(shè)及投入，積極開展產(chǎn)品創(chuàng)新和精細(xì)化運營，對于旅游優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的運營管理能力不斷加強。但受限于西藏地區(qū)旅游產(chǎn)業(yè)的季節(jié)性限制和新冠疫情沖擊，上市公司持續(xù)盈利能力尚顯不足。

西藏旅游在最新披露的公告中表示，為了突破西藏旅游產(chǎn)業(yè)的季節(jié)性限制，全面提升上市公司盈利能力，公司與交易對方新奧控股就置入盈利能力較強的新繹游船達(dá)成了一致意見。

新繹游船擁有多年的專業(yè)海洋運輸經(jīng)驗，近年來隨著國內(nèi)旅游行業(yè)的蓬勃發(fā)展，公司通過更新船舶、優(yōu)化運力，不斷滿足市場需求。新繹游船目前已擁有包括高速客船、客滾船、普通客船在內(nèi)各類型船舶，運力優(yōu)勢明顯。

新繹游船除2020年受疫情影響導(dǎo)致業(yè)績有所下滑外，2018年和2019年均實現(xiàn)了良好的業(yè)績。新繹游船2018-2020年經(jīng)審計的凈利潤分別為1.55億元、1.36億元和3724.52萬元。從新繹游船的盈利能力來看，本次交易有助于上市公司增加收入和利潤規(guī)模，提升上市公司持續(xù)盈利能力。

另外，根據(jù)西藏旅游與新奧控股簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》《補充協(xié)議》及《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》的約定，新奧控股承諾標(biāo)的公司2021年度凈利潤不低于8943萬元，2021年度及2022年度凈利潤合計不低于2.07億元，2021年度至2023年度凈利潤合計不低于3.42億元（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為計算依據(jù)）。

西藏旅游表示，本次交易完成后，上市公司的主營業(yè)務(wù)將在康樂旅游目的地運營和傳媒文化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，增加海洋旅游運輸服務(wù)業(yè)務(wù)。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)主要經(jīng)營三條海洋旅游航線，且標(biāo)的公司為北潿旅游航線的獨家運營商，從船舶運力、利潤水平等多角度來看，新繹游船在行業(yè)內(nèi)具備一定優(yōu)勢。

而且，通過戰(zhàn)略、品牌、市場、人員、信息化等方面的協(xié)同與整合，能夠?qū)崿F(xiàn)雙方競爭力的進(jìn)一步提升。因此，本次收購將有助于西藏旅游豐富旅游業(yè)務(wù)，完善旅游產(chǎn)品布局，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，打造更為全面完善的旅游上市公司平臺。

此外，標(biāo)的公司從事的海洋旅游航線服務(wù)及其他旅游業(yè)務(wù)，屬于國家鼓勵的產(chǎn)業(yè)類型，標(biāo)的公司業(yè)務(wù)具有良好的發(fā)展前景和未來成長性。本次交易有利于上市公司完善旅游業(yè)務(wù)的產(chǎn)品體系、尋求新利潤增長，有利于提升上市公司盈利能力和綜合實力。

*本文來源：證券時報·e公司，原標(biāo)題：《西藏旅游擬收購新繹游船100%股權(quán) 完善旅游業(yè)務(wù)產(chǎn)品體系》。