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掛牌新三板的條件
新三板掛牌條件及基本標(biāo)準(zhǔn)指引要求
【依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年】
● 公司設(shè)立主體、程序合法合規(guī)
● 公司股東的出資合法合規(guī)，符合《公司法》相關(guān)規(guī)定
● 存續(xù)兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度
● 有限公司整體變更設(shè)立股份公司，可連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)
【業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力】
● 能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息
● 業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等
● 業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求
● 基于報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，在可預(yù)見的將來(lái)，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去
【公司治理機(jī)制健全，合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)】
● 按規(guī)定建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層組成的治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運(yùn)行，保護(hù)股東權(quán)益
● 公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董、監(jiān)、高人員須依法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)行為合法合規(guī)，24個(gè)月內(nèi)不存在重大違法違規(guī)行為
● 報(bào)告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請(qǐng)掛牌前予以歸還或規(guī)范
● 應(yīng)設(shè)有獨(dú)立財(cái)務(wù)部門進(jìn)行獨(dú)立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算，相關(guān)會(huì)計(jì)政策能如實(shí)反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量
【股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)】
● 股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或潛在糾紛
● 公司的股東不存在法律法規(guī)規(guī)定的不適宜擔(dān)任股東的情形；掛牌前存在國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)符合規(guī)定
● 股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，最近36個(gè)月不存在違規(guī)發(fā)行股票行為
【主辦券商推薦，持續(xù)督導(dǎo)】
● 公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》
● 主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對(duì)公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨(dú)立意見，并出具推薦報(bào)告
掛牌新三板的紅線及誤區(qū)
續(xù)存期
誤區(qū)：
有人將“兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度”理解為滿24個(gè)月即可，如2013年7月1日成立的企業(yè)，2015年7月1日就可以申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫?也有人理解為必須要有2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度加1期的經(jīng)營(yíng)記錄方可申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫啤?/p>
解析：
企業(yè)須有2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度(每年的1月1日至12月31日)的運(yùn)營(yíng)記錄方可申請(qǐng)新三板掛牌。也就是說(shuō)，如果2015年7月1日操作掛牌，企業(yè)成立時(shí)間不得晚于2013年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)，則可以直接申報(bào)新三板掛牌，無(wú)須等到2015年一季報(bào)出來(lái)后再申報(bào)，即最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表不強(qiáng)制要求為季度、半年度或年度報(bào)表。
主體資質(zhì)
誤區(qū)：
有人認(rèn)為各種類型的法人主體，只要滿足相關(guān)條件均可掛牌新三板。
解析：
只有公司制的企業(yè)才可以申請(qǐng)掛牌新三板。有限合伙制、非營(yíng)利性機(jī)構(gòu)等性質(zhì)的主體，不可申請(qǐng)掛牌。
合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)
誤區(qū)：
股轉(zhuǎn)公司要求擬掛牌公司24個(gè)月內(nèi)“經(jīng)營(yíng)行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為”。有人認(rèn)為，此規(guī)定是指報(bào)告期內(nèi)，擬掛牌企業(yè)不得有任何違法違規(guī)事項(xiàng)。
解析：
“重大違法違規(guī)行為”是指公司最近24個(gè)月內(nèi)因違犯國(guó)家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財(cái)物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于的除外；被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說(shuō)明或處罰機(jī)關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。
股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形
誤區(qū)：
有人認(rèn)為，公司如發(fā)生過(guò)股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形，將不能申請(qǐng)掛牌。
解析：
公司在報(bào)告期內(nèi)如存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形，應(yīng)在申請(qǐng)掛牌前予以歸還、規(guī)范并進(jìn)行披露。
股東人數(shù)超過(guò)200人
誤區(qū)：
有人認(rèn)為，凡是股東人數(shù)超過(guò)200人的企業(yè)申請(qǐng)掛牌新三板，只要報(bào)經(jīng)證監(jiān)會(huì)非公部審核即備案即可。
解析：
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實(shí)施以后形成的股東超200人的股份有限公司除外。
新三板各項(xiàng)業(yè)務(wù)流程圖
掛牌業(yè)務(wù)流程
整個(gè)項(xiàng)目的各個(gè)環(huán)節(jié)息息相關(guān)，積極推進(jìn)至關(guān)重要。主辦券商的高效協(xié)調(diào)對(duì)成功掛牌上市至關(guān)重要。
從啟動(dòng)改制到完成掛牌一般歷時(shí)6個(gè)月左右，影響掛牌進(jìn)度的主要因素是歷史沿革和財(cái)務(wù)基礎(chǔ)工作。
新三板定增業(yè)務(wù)流程
如何選擇中介機(jī)構(gòu)
一家公司如準(zhǔn)備掛牌新三板，需憑請(qǐng)四類中介機(jī)構(gòu)，分別是：主辦券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。需要特別提示的是，會(huì)計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)需要具有證券、期貨從業(yè)資格。
對(duì)于一家擬掛牌公司來(lái)說(shuō)，中介機(jī)構(gòu)的選擇不應(yīng)僅著眼掛牌，要充分考慮企業(yè)成長(zhǎng)壯大后中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)能力能否匹配，主要應(yīng)從以下幾個(gè)方面進(jìn)行考慮。
（1）信譽(yù)和品牌：中介機(jī)構(gòu)的行業(yè)排名、品牌信譽(yù)等；
（2）服務(wù)質(zhì)量：是否具備高素質(zhì)的專業(yè)能力團(tuán)隊(duì)及提供后續(xù)增值服務(wù)；
（3）業(yè)績(jī)經(jīng)驗(yàn)：是否有相關(guān)行業(yè)的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)；
（4）社會(huì)評(píng)價(jià)：主要是其之前的客戶評(píng)價(jià)、媒體評(píng)價(jià)等；
（5）中介機(jī)構(gòu)之間的協(xié)調(diào)：關(guān)注各中介機(jī)構(gòu)是否有過(guò)往合作經(jīng)驗(yàn)。
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