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一、合伙人怎么做股權(quán)分配？

首先分析兩個(gè)案例——真功夫和羅輯思維。

潘宇海是真功夫的創(chuàng)始人，他建立了真功夫的一套所謂的產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)，后來(lái)他引進(jìn)了他的姐夫蔡達(dá)標(biāo)，在蔡達(dá)標(biāo)的運(yùn)營(yíng)下，真功夫從一家小店發(fā)展為全國(guó)知名的飲食連鎖店。最后各方在面對(duì)巨大利益誘惑時(shí)，誰(shuí)也不肯讓步。一開(kāi)始蔡達(dá)標(biāo)把潘宇海趕出了核心管理層，后來(lái)潘宇海反過(guò)來(lái)揭發(fā)蔡達(dá)標(biāo)挪用公款。幾番爭(zhēng)斗之后，蔡達(dá)標(biāo)鋃鐺入獄，潘宇海大權(quán)獨(dú)攬。看似勝負(fù)已定，實(shí)則兩敗俱傷，真功夫發(fā)展降速，融資不暢，上市遇挫，估值縮水，痛失好局。

親兄弟一定要明算帳，合伙人之間的分工與回報(bào)，在早期一定要明確分配。

剛才講的兩個(gè)案例，就是因?yàn)闆](méi)有處理好股權(quán)分配機(jī)制問(wèn)題，創(chuàng)始人之間后面就會(huì)矛盾不斷。

比如真功夫，一會(huì)兒是蔡達(dá)標(biāo)有公司控制權(quán)，一會(huì)兒是潘宇海有控制權(quán)。一個(gè)穩(wěn)定的公司不可能有那么多控制權(quán)，只能有一個(gè)老大。

大家去融資時(shí)，必然會(huì)被問(wèn)到股權(quán)架構(gòu)分配問(wèn)題?，F(xiàn)在資本方不僅僅只看產(chǎn)品，也非常關(guān)注股權(quán)架構(gòu)。如果你的股權(quán)架構(gòu)是五五分，不會(huì)有資本方愿意進(jìn)來(lái)。

什么是差的股權(quán)架構(gòu)？再舉西少爺這個(gè)例子，在公司剛剛走上正軌時(shí)，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)分崩離析。三個(gè)創(chuàng)始人分別占股40%、30%、30%，這樣的股權(quán)架構(gòu)有什么問(wèn)題？——沒(méi)有一個(gè)人占51%以上，也即沒(méi)有一個(gè)人有公司的控制權(quán)。在我看來(lái)，創(chuàng)業(yè)初期主要?jiǎng)?chuàng)始人持股51%都還不夠，好的股權(quán)架構(gòu)是有一個(gè)老大持股三分之二。不合理的股權(quán)架構(gòu)下，只要出現(xiàn)問(wèn)題，一定是毀滅性的，一定有合伙人被踢出局。

那什么是好的股權(quán)架構(gòu)？

創(chuàng)業(yè)早期，我們建議采用簡(jiǎn)單的股權(quán)架構(gòu)，一般三個(gè)股東，最多不能超過(guò)五個(gè)，其他人可以用代持。

創(chuàng)業(yè)公司一定要有一個(gè)人來(lái)拍板，尤其是在早期，肯定要快速?zèng)Q策，到關(guān)鍵點(diǎn)一定要有人帶頭來(lái)做，這個(gè)人就是帶頭大哥。

怎么挑選合伙人？怎么做分配？我的建議是資源一定要互補(bǔ)，有人做產(chǎn)品，有人做運(yùn)營(yíng)，有人做技術(shù)。如果找一樣的，根本就沒(méi)法創(chuàng)業(yè)，那樣肯定做不大。

找合伙人一定要找身邊的熟人或者是真正知道對(duì)方本性的人。我不贊成合伙人只認(rèn)識(shí)一兩天，吃一頓飯，喝一杯酒，就說(shuō)一起去創(chuàng)業(yè)，這種成功的幾率會(huì)很小。所以我在做投資人看項(xiàng)目時(shí)，都會(huì)問(wèn)創(chuàng)業(yè)者，你們創(chuàng)始合伙人之間認(rèn)識(shí)了多長(zhǎng)時(shí)間？很多人說(shuō)是同學(xué)、發(fā)小、閨密，這種成功的幾率會(huì)相對(duì)高一點(diǎn)，因?yàn)楸舜酥g是互相信任的。

有幾種方式：

1、看出資

如果大家都有錢(qián)，那就幾個(gè)人合伙出，比如公司注冊(cè)資本一百萬(wàn)，我出六十萬(wàn)，你出四十萬(wàn)。這是最簡(jiǎn)單最直接的方式，但已經(jīng)很少有人用了。 

發(fā)起人一定是犧牲最大的，他的股權(quán)在早期也一定是最大的。

3、合伙人在公司角色的重要性

一定要知道在這個(gè)公司的發(fā)展中（尤其是后期）最重要的人是誰(shuí)，這個(gè)人的股權(quán)一定相對(duì)會(huì)多一點(diǎn)。比如你的公司是產(chǎn)品為導(dǎo)向，重點(diǎn)在產(chǎn)品上，那產(chǎn)品合伙人一定要比技術(shù)合伙人占股比例大?；蛘吣愕墓臼且约夹g(shù)為特點(diǎn)的，那技術(shù)合伙人的占股比例就更重要一些。也有做O2O、做電商的，可能更重要的是運(yùn)營(yíng)，那可能運(yùn)營(yíng)合伙人的股權(quán)就應(yīng)該最大。

4、要有一個(gè)明顯的股權(quán)架構(gòu)梯次

 最好的方式就是剛才提到的，創(chuàng)始人持股51%以上甚至是2/3，聯(lián)合創(chuàng)始人在20~30%，再預(yù)留10~15%的期權(quán)池。這是相對(duì)合理的分配方法，有區(qū)間梯次，創(chuàng)始人肯定是老大，聯(lián)合創(chuàng)始人有一定的話語(yǔ)權(quán)，期權(quán)池給員工做激勵(lì)。

二、創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)激勵(lì)方法

 什么叫股權(quán)激勵(lì)？

1、機(jī)制決定統(tǒng)治

股權(quán)激勵(lì)首先是“機(jī)制”，任何公司都要有好的機(jī)制，機(jī)制就是統(tǒng)治。

2、格局決定結(jié)局

 股權(quán)激勵(lì)就是考驗(yàn)這個(gè)創(chuàng)始人的格局，他有沒(méi)有共享精神？他把員工只是當(dāng)成員工而已，還是當(dāng)成伙伴？這是創(chuàng)始人的格局。有大的格局才會(huì)有好的結(jié)局，如果把員工只是當(dāng)員工使用的話，這個(gè)公司也只能是普通公司而已。

3、籌碼決定忠誠(chéng)

 我的經(jīng)驗(yàn)里，不要跟員工一直只談兄弟情，談忠誠(chéng)，一定要有好的籌碼。有了好的籌碼才會(huì)有忠誠(chéng)，每個(gè)人都會(huì)有自己的現(xiàn)實(shí)需求。只給股權(quán)不給工資有用嗎？說(shuō)實(shí)話，早期股權(quán)就是一個(gè)餅。每個(gè)人都會(huì)有自己的價(jià)碼。你花一百萬(wàn)來(lái)挖一個(gè)牛人，對(duì)方可能很難被打動(dòng)，因?yàn)樗X(jué)得自己也可以做；如果給他一千萬(wàn)，他可能得掂量下了；但給他一個(gè)億的時(shí)候，他肯定要來(lái)了。每個(gè)人都有價(jià)碼，只不過(guò)價(jià)碼有大有小而已，有的人一百萬(wàn)，有的人一千萬(wàn)，有的人要一個(gè)億。

這里談一個(gè)案例，一個(gè)“夫妻店”公司上市的時(shí)候，夫妻之間為了1%的股權(quán)鬧得不可開(kāi)交，為什么？因?yàn)檫@1%的股權(quán)就值幾十個(gè)億，兄弟之間也是一樣。所以，大家一定要切記，不要一直只談感情，我不相信創(chuàng)業(yè)中有夫妻情、兄弟情，一定要有籌碼，這真的很現(xiàn)實(shí)！一定要給籌碼。

按我的理解，股權(quán)激勵(lì)其實(shí)就是建立一種共贏機(jī)制，是為了解決創(chuàng)始合伙人和高管、員工之間的關(guān)系。之前我們可能是一種委托代理的關(guān)系，之前我委托你當(dāng)我的員工，現(xiàn)在通過(guò)股權(quán)激勵(lì)，表層上我們就是合伙人的關(guān)系，大家利益一致。

就如剛剛所說(shuō)，股權(quán)激勵(lì)就是把公司股東和職業(yè)經(jīng)理人（高管）利益綁到一起。因?yàn)樗麄冎g會(huì)有不同的立場(chǎng)，如果我是一個(gè)員工，我更關(guān)心的是能拿多少工資和提成獎(jiǎng)金；如果是股東，他更關(guān)心的是公司未來(lái)的發(fā)展、長(zhǎng)期的增值與穩(wěn)定。通過(guò)股權(quán)激勵(lì)，可以把這兩個(gè)不同立場(chǎng)的群體捆綁到一起。

如果公司上市或者被并購(gòu)了，那可能1%、2%的股權(quán)都價(jià)值幾百上千萬(wàn)了，這就是想象空間。通過(guò)股權(quán)激勵(lì)就可以改變一個(gè)人的想法。高管層會(huì)想，怎么樣把公司的估值做得更高一點(diǎn)，什么時(shí)候公司可以拿到A輪、拿到B輪，做大了之后，1%的股權(quán)都不得了。

做股權(quán)激勵(lì)，有10~15%的期權(quán)池，我建議不要一下子都分配完。要考慮第二年第三年有了行政、財(cái)務(wù)、商務(wù)等之后，這些人也要做股權(quán)激勵(lì)怎么辦。有的公司還會(huì)給外部的顧問(wèn)一些期權(quán)，有的可以拿到1%、2%的股權(quán)。有的企業(yè)未來(lái)要做上市了，要找一個(gè)像阿里蔡崇信這樣的人，可能一開(kāi)始是顧問(wèn)，你怎么辦？要綁定他，也要給一些股權(quán)。所以，基于公司的發(fā)展，也要考慮這部分人的存在。

股權(quán)激勵(lì)有哪些形式？ 

實(shí)際股權(quán)就是直接把股權(quán)分給高管，這種情況現(xiàn)在很少見(jiàn)，可能也會(huì)有，但可能不是做工商變更，只是由大股東代持，但股份也是直接給到你，不是期權(quán)。

這種方式有什么優(yōu)勢(shì)呢？它是長(zhǎng)期的激勵(lì)股，會(huì)讓員工歸屬感很強(qiáng)，代表員工已經(jīng)成為股東了，員工一定賣(mài)命的為公司服務(wù)。它的缺點(diǎn)是什么？做股權(quán)變更非常麻煩，包括未來(lái)要做轉(zhuǎn)讓、增資，如果真的讓員工變成一個(gè)股東的話，未來(lái)他有簽字權(quán)、話語(yǔ)權(quán)，股東的權(quán)利都有，如果他不簽字，也是很麻煩的事情，所以缺點(diǎn)是手續(xù)很復(fù)雜，變動(dòng)性很差。

所以我們的建議是不要給實(shí)際股權(quán)到工商變更，可以用一些衍生的方式，比如說(shuō)給干股，由大股東代持，不要做工商變更，因?yàn)槟菢酉鄬?duì)簡(jiǎn)單一些。然后用一些限制性的投票，提出一些限制權(quán)利，比如說(shuō)我給你代持股權(quán)，但你沒(méi)有投票權(quán)，只有分紅權(quán)，所有的投票是大股東做決定。 

這個(gè)股份是虛擬出來(lái)的，跟工商登記沒(méi)有任何的關(guān)系，肯定沒(méi)有表決權(quán)，也沒(méi)有剩余分配權(quán)。萬(wàn)一公司倒閉了，公司的股東都會(huì)做清算，拿到一些比例的“剩余價(jià)值”，但他沒(méi)有。這種方式比較容易操作和控制，缺點(diǎn)就是公司小的時(shí)候，給對(duì)方一些虛擬股，有時(shí)候綁不住他，他會(huì)覺(jué)得沒(méi)有歸屬感，跟拿提成差不多。 

“期權(quán)”就是未來(lái)可以用現(xiàn)在定的價(jià)格來(lái)購(gòu)買(mǎi)股票的權(quán)利，不是說(shuō)給你期權(quán)你就一定要買(mǎi)股票，它是給你一個(gè)權(quán)利，不像前面是真正拿到股份。舉個(gè)例子，假如現(xiàn)在的股票值一塊錢(qián)，你給我期權(quán)，兩三年之后，我還可以用一塊錢(qián)的價(jià)格來(lái)購(gòu)買(mǎi)多少股票。只有當(dāng)股票升值了，我才有動(dòng)力購(gòu)買(mǎi)股票，如果公司的價(jià)值降低了，甚至破產(chǎn)了，我就可以不買(mǎi)股票，這時(shí)期權(quán)就沒(méi)有任何效果。

到了成長(zhǎng)期，就是拿到A輪或者B輪時(shí)，這時(shí)候期權(quán)和虛擬股吸引力就比較大，因?yàn)楣疽呀?jīng)被充分認(rèn)可，市場(chǎng)有估值，給他虛擬股或期權(quán)都有實(shí)際價(jià)值，他馬上可以算出虛擬股值是多少錢(qián)。所以，這個(gè)階段是最好做股權(quán)激勵(lì)的階段。

到了成熟期，也就是快要上市的企業(yè)，再給虛擬股、期權(quán)都沒(méi)有意義。因?yàn)轳R上要上市，他想變現(xiàn)，那時(shí)候?qū)嶋H股權(quán)還是管用，你把他納入股份里面，更有吸引力。

公司都有一個(gè)生命周期，到了衰退期，給現(xiàn)金最好。

所以，不同的階段要用不同的方式做激勵(lì)，而不是永遠(yuǎn)一成不變，一定要合理搭配。針對(duì)不同的人可以用不同的形式，像非常牛的大公司高管可以給實(shí)際股權(quán)；覺(jué)得還要考察一段時(shí)間的可以給期權(quán)，還有一些可以用虛擬股。

做股權(quán)激勵(lì)是做加法還是做減法呢？

做加法的意思就是用增值擴(kuò)股的形式做股權(quán)激勵(lì)，而做減法則是大股東賣(mài)老股。我建議做加法，因?yàn)樵鲋硵U(kuò)股時(shí)公司每個(gè)合伙人都會(huì)稀釋自己的股份，高管成為激勵(lì)對(duì)象，把他拉進(jìn)來(lái)提升公司效益是整個(gè)公司的事情，而不是大股東個(gè)人的事情，不能讓大股東每次都出讓自己的股份，而是讓每個(gè)原始股東、創(chuàng)始合伙人都參與進(jìn)來(lái)，貢獻(xiàn)自己的股份，去做稀釋?zhuān)龉蓹?quán)激勵(lì)。

我們定了做加法，那么用多少數(shù)量來(lái)做股權(quán)激勵(lì)呢？

1、確保股份的稀缺性

目前用得比較多的是15~20%的期權(quán)池。但不要一下子就把股份全分出去了，一定要確保稀缺性，如果每個(gè)人都可以拿到股權(quán)激勵(lì)，那就沒(méi)有激勵(lì)價(jià)值了。

2、要有行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力 

如果有人給他的股權(quán)價(jià)值100萬(wàn)，而你給的股權(quán)激勵(lì)只值50萬(wàn)，那就沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)力了。所以你在做股權(quán)激勵(lì)之前，要調(diào)查一下行業(yè)價(jià)值，如果給了股權(quán)激勵(lì)但沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)力的話，也沒(méi)有用，給了他也會(huì)跳槽。

 3、實(shí)現(xiàn)對(duì)個(gè)體的激勵(lì)性 

股權(quán)激勵(lì)不能是給一個(gè)團(tuán)隊(duì)，一定是給到個(gè)人，有了好的個(gè)人才能組織一個(gè)好的團(tuán)隊(duì)。

4、保證群體的公平性 

不能說(shuō)你跟我好就給你更多。

5、投資具有的經(jīng)濟(jì)性

要有經(jīng)濟(jì)性，就是說(shuō)股權(quán)是有價(jià)值的。創(chuàng)業(yè)初期的股權(quán)就是一個(gè)餅。到了A輪或者PreA的時(shí)候，公司已經(jīng)被市場(chǎng)足夠認(rèn)可，做這個(gè)價(jià)值非常方便。前面也說(shuō)到，每個(gè)人都有自己的底線、底價(jià)，他會(huì)算有沒(méi)有價(jià)值。

6、結(jié)合企業(yè)的安全性

不要為了挽留一些人而做股權(quán)激勵(lì)，什么都給別人，最后自己什么都沒(méi)有了，這個(gè)也是不太好的，一定要確保自己的控制權(quán)?？梢越o一些股份，但一定要保證公司決策的安全，比如投票權(quán)、決策權(quán)。比如AB股架構(gòu)，就是同股不同權(quán)。

在什么條件下可以拿到股權(quán)？

我認(rèn)為有兩個(gè)緯度：第一是時(shí)間緯度；第二是績(jī)效緯度。工作時(shí)間長(zhǎng)是一方面，但工作的效果和績(jī)效則是另一方面，如果是銷(xiāo)售就制定銷(xiāo)售額績(jī)效標(biāo)準(zhǔn)，比如說(shuō)銷(xiāo)售額要達(dá)到一千萬(wàn)，600萬(wàn)是一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，完成了六百萬(wàn)給60%，完成七百萬(wàn)給70%，一千萬(wàn)的時(shí)候才可以拿到所有的期權(quán)。通過(guò)兩種緯度對(duì)他進(jìn)行限制，如果沒(méi)有達(dá)到六百萬(wàn)就不給了，因?yàn)闆](méi)有達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)。

還有就是確定股東的退出機(jī)制。比如說(shuō)某個(gè)高管已經(jīng)拿到股份了，但又要離職了，對(duì)創(chuàng)業(yè)公司來(lái)說(shuō)，如果他持有公司的期權(quán)，又是股東的話，我要跟他提前有一個(gè)約定，把股權(quán)回購(gòu)回來(lái)，畢竟他已經(jīng)離職了，對(duì)公司已經(jīng)沒(méi)有任何作用了，我建議還是把股權(quán)收回來(lái)，這樣更安全，公司會(huì)發(fā)展更大。

股權(quán)激勵(lì)并不都是好的，它也有很多風(fēng)險(xiǎn)：

1、用錯(cuò)了股權(quán)激勵(lì)的方法

在不同的階段用錯(cuò)了股權(quán)激勵(lì)的方法，這是不好的，比如說(shuō)創(chuàng)業(yè)初期用了虛擬股票或者期權(quán)，其實(shí)效果不好，還不如不用；

2、公平性和保密性

如果股權(quán)激勵(lì)不公平，又是公開(kāi)的，這會(huì)導(dǎo)致另外一個(gè)問(wèn)題，人都有比較心理，給了你股權(quán)，為什么不給其他人股權(quán)？如果保密性做得不好的話，雖然綁定住了一個(gè)員工，但會(huì)讓團(tuán)隊(duì)自身有矛盾。所以，做股權(quán)激勵(lì)保密性非常重要，針對(duì)個(gè)人就是個(gè)人，不要讓其他人知道。

就是我剛才提到的，給了他期權(quán)，一定要限制期權(quán)是多少時(shí)間內(nèi)去行使，包括剛才的績(jī)效緯度，要給他一個(gè)目標(biāo)。

最后強(qiáng)調(diào)一下股權(quán)激勵(lì)和股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的區(qū)別。股權(quán)激勵(lì)一定是讓這個(gè)員工去創(chuàng)造公司未來(lái)的價(jià)值，而股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)有點(diǎn)像提成或者年終獎(jiǎng)一樣，針對(duì)過(guò)往的業(yè)績(jī)?nèi)プ霆?jiǎng)勵(lì)。所以我一直強(qiáng)調(diào)要通過(guò)多少年，要達(dá)到什么績(jī)效，才給股權(quán)激勵(lì)，這一定是預(yù)期的目標(biāo)，是未來(lái)的創(chuàng)造，兩個(gè)概念不能混淆了。

最后總結(jié)一下，做股權(quán)激勵(lì)和合伙人的股權(quán)分配都是因人而異，沒(méi)有標(biāo)準(zhǔn)的股權(quán)激勵(lì)方案。很多人總是找到我，給他們一個(gè)股權(quán)激勵(lì)方案，我說(shuō)做不出來(lái)，我都沒(méi)有跟你的合伙人聊過(guò)，不知道你的團(tuán)隊(duì)有多少人，每個(gè)人的性格是什么樣子。每個(gè)股權(quán)激勵(lì)方案肯定都不同，因?yàn)槊總€(gè)人都不同。今天只是給了大家一個(gè)股權(quán)激勵(lì)和股權(quán)分配的方法論，大家可以根據(jù)不同的需求搭配組合。