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近來，我們從北京文化對(duì)深交所關(guān)注函回復(fù)的公告中發(fā)現(xiàn)一件奇怪的事情，即半年內(nèi)，公司股東大會(huì)上股東層兩次否決董事會(huì)提案。

最近一次發(fā)生在今年1月29日，北京文化2021年第一次股東大會(huì)上，針對(duì)董事會(huì)提出的《關(guān)于擬聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所》提案，包括公司第一二大股東富徳生命人壽和青島西海岸在內(nèi)的股東們共計(jì)投出84.1729%的反對(duì)票。

而上一次則是在2020年9月14日第四次臨時(shí)股東大會(huì)，其中62.45286%的股東投反對(duì)票否決了管理層提出的《關(guān)于修改<公司章程>》的提案。據(jù)悉，第一大股東富徳生命人壽也赫然在反對(duì)票之列。

上述管理層想換會(huì)計(jì)、修章程的種種操作，不免讓人想起灃京資本合伙人吳悅風(fēng)的名言：“在年報(bào)季，如果你看到一個(gè)公司，在年報(bào)出來之前，突然更換了財(cái)務(wù)總監(jiān)（或分管負(fù)責(zé)人），更換了審計(jì)機(jī)構(gòu)（尤其是向下更換，比如從四大換成地方內(nèi)資），記得拔腿就跑?！?/p>

而股東會(huì)連續(xù)兩次否決管理層的意見，更是讓人想到“寶萬之爭”。

知情人士向娛樂資本論矩陣號(hào)河豚影視檔案透露，這個(gè)矛盾和“婁曉曦公開舉報(bào)事件”及河豚君在《翻完1294份公告，我們發(fā)現(xiàn)北京文化問題比想象中大》一文中細(xì)數(shù)過的公司高管流失、資金困難等問題一樣，究其根本是因?yàn)楸本┪幕狈δ軌蛘凭值膶?shí)際控制人。

眾所周知，北京文化前身為京西旅游，以旅游為主營業(yè)務(wù)，自2013年收購摩天輪文化以來才改名為北京文化。2014年，北京文化通過定增28.94億元的方式引入富德生命人壽成為公司第二大股東（后續(xù)增股為第一大股東），并用定增所獲的資金收購?qiáng)鋾躁氐氖兰o(jì)伙伴和王京花的浙江星河等。

據(jù)悉，北京文化之所以能夠成為一家業(yè)務(wù)涵蓋電影、電視劇、藝人經(jīng)紀(jì)、綜藝制作和旅游的公司，實(shí)際是由富德生命人壽主導(dǎo)者張峻操盤完成。

然而2016年2月，張峻被有關(guān)部門帶走協(xié)助調(diào)查后，北京文化無法像當(dāng)初設(shè)想那般實(shí)現(xiàn)各板塊業(yè)務(wù)間的互補(bǔ)協(xié)作。知情人士透露，上市公司管理層控制的董事會(huì)層開始與股東層形成脫節(jié)。

有一位內(nèi)幕人士告訴娛樂資本論：“當(dāng)年寶萬是王石被姚振華突擊，現(xiàn)在北文則是公司股東層被董事會(huì)層綁架，內(nèi)控體系完全缺失”。

在此前提下，再次押中爆款電影（《你好，李煥英》）的北京文化，近兩月不斷有暗流涌動(dòng)。今年1月26日北京文化公告里那筆逾期5億元的貸款從貸款、資金使用到償還，過程中都暴露出北京文化現(xiàn)存的難以調(diào)和的問題。

甚至，一個(gè)在深交所存續(xù)了23年、作品屢屢代表中國影視業(yè)巔峰的上市公司，目前背后被爆出有牛散“萬忠波”的資金影子。

現(xiàn)在，上市公司資金治理和股權(quán)規(guī)范了這么多年，為何影視行業(yè)仍能頻繁遇見“家門口的野蠻人”呢？

（下文提及的所有資金流動(dòng)皆有蓋公章的明細(xì)圖佐證，基于謹(jǐn)慎原則，先不予以公布。）

蹊蹺的5億元貸款

2021年1月26日，北京文化發(fā)出公告稱“公司近期因資金困難，未能按期歸還銀行貸款，發(fā)生5億元逾期”。從上市公司2020年1月23日的公告可知，這5億元貸款來自興業(yè)銀行北京安華支行。

知情人士向小娛透露，這5億元借款的用途本是投資影視項(xiàng)目，實(shí)際上卻被用于高溢價(jià)收購北京東方山水度假村有限公司（以下簡稱“東方山水”）。而且這筆錢從貸款到資金用途、償還的每個(gè)環(huán)節(jié)，都存在問題。

知情人士告訴小娛：“一開始，公司內(nèi)部得到的消息是，這筆貸款將作為流動(dòng)資金用于業(yè)務(wù)，也就是項(xiàng)目制作?！?/p>

當(dāng)時(shí)（2019年年報(bào)顯示），北京文化的流動(dòng)資金已經(jīng)只有約1.76億元，確實(shí)捉襟見肘。

2020年5月20日，北京文化還與興業(yè)銀行安華支行簽署《資金封閉監(jiān)管協(xié)議》，約定公司在興業(yè)安華支行開立唯一資金封閉監(jiān)管賬戶，用于接收《你好，李煥英》《封神三部曲第二部》《來都來了》《沐浴之神》（后改名為《沐浴之王》）四部中國電影中國大陸地區(qū)影院及院線回款。

然而據(jù)知情人士透露這5億元貸款當(dāng)時(shí)首先從興業(yè)銀行北京安華支行直接一次性匯入無錫封神的公司賬戶中，看似要用在《封神三部曲》項(xiàng)目中。

然而幾天后，無錫封神又將其中的4億元轉(zhuǎn)回到北京文化的一般賬戶中。

而北京文化次日便分別將這4億元轉(zhuǎn)至東方山水的兩家股東公司“北京南都國際經(jīng)貿(mào)有限公司”以及“北京漢邦國信國際有限公司”。

也就是說本應(yīng)用于項(xiàng)目制作的銀行貸款大部分被北京文化用于收購東方山水股權(quán)。

也恰恰就是因?yàn)轫?xiàng)目上缺乏流動(dòng)資金，所以今年破50億的爆款《你好，李煥英》，北文才不得不以15億的價(jià)格保底給貓眼、儒意影業(yè)。談及這里，有一位北文前影業(yè)工作人員痛心疾首，“從《我和我的家鄉(xiāng)》開始，北文就一直被流動(dòng)資金問題困擾，才不得不屢屢押中爆款卻無法得到最大額的收益?！?/p>

很蹊蹺的東方山水投資

就在資金緊張的時(shí)候，北文還不忘對(duì)外投資。

曾在2019年10月11日，北京文化發(fā)布公告稱將以8.4億元自有資金收購東方山水100%的股權(quán)。據(jù)資料顯示，截至2019年7月31日，東方山水注冊資本5700萬元，總資產(chǎn)4540.33萬元，總負(fù)債19.93萬元，凈資產(chǎn)4520.40萬元。

如上文所介紹，東方山水的兩大股東為南都國際和漢邦國信，都與著名牛散萬忠波有關(guān)。

天眼查顯示南都國際的唯一股東名叫陳慧，據(jù)媒體云掌財(cái)經(jīng)調(diào)查了解，“其旗下數(shù)十家子公司總由郭曉峰和許育金擔(dān)任法人代表，這兩人與萬忠波系公司關(guān)聯(lián)”，而在漢邦國際的股權(quán)擊穿圖中，直接可見萬忠波的身影。

此次交易的溢價(jià)高達(dá)655.80%，且東方山水名下土地剩余的使用年限僅剩17年，實(shí)在讓人難以捉摸北京文化此番收購的意圖。這一蹊蹺的收購，也引發(fā)深交所關(guān)注函。

而北京文化曾在2019年10月25日發(fā)布對(duì)深交所關(guān)注函回復(fù)的公告披露，公司向東方山水支付的收購款中，預(yù)計(jì)2億元來自公司自有資金，4億元來自銀行的土地抵押貸款，2億元來自銀行授信。

這真的與實(shí)際情況一致嗎？

上文中我們已經(jīng)提到，或許這筆錢的很大一部分，是來自于興業(yè)銀行北京安華支行的5億元貸款。

而股民后續(xù)也未在北京文化信息披露中看到有關(guān)于以東方山水土地做抵押的貸款事項(xiàng)。據(jù)知情人士透露：“東方山水的土地相關(guān)證件有瑕疵，基本無法向銀行做抵押貸款”。

在上述諸多問題暴露后，河豚影視檔案連續(xù)三天致電北京文化董秘辦，均未接聽；致信集團(tuán)市場負(fù)責(zé)人，也未得到微信回復(fù)。

更蹊蹺的欠款公告與還款披露

2021年1月22日，5億貸款到期，在銀行征信系統(tǒng)一切正常的情況下，北京文化突然發(fā)出公告公示貸款逾期事項(xiàng)，當(dāng)日公司股價(jià)大跌。

更令人費(fèi)解的是，就在該公告發(fā)出的次日，北京文化又開始連續(xù)三天向興業(yè)銀行北京安華支行分別償還1.5億元、2億元、1.5億元，貸款在三天內(nèi)立即還清，而此時(shí)，北京文化卻又沒有將這一利好消息進(jìn)行公告。

不僅如此，知情人士告訴小娛，這5億元還款的資金來源也存在可疑之處?！肮具€款資金來源于疑似萬忠波所控公司西藏慧普華企業(yè)管理有限公司?！?/p>

通過一系列操作，這5億元貸款通過封神劇組從監(jiān)管賬戶轉(zhuǎn)至北京文化一般賬戶，再到萬忠波系公司東方山水原股東，再從萬忠波系的另一家公司西藏慧普轉(zhuǎn)回至北京文化，最后償還給興業(yè)銀行北京安華支行。

北京文化在收購東方山水時(shí)，首先用自有資金支付了2億元，再從興業(yè)銀行北京安華支行貸款5億元，其中4億元支付給東方山水，所以目前北京文化向東方山水支付6億元收購款。

站在北京文化角度，資金從上市公司周轉(zhuǎn)一圈，北京文化除了替萬忠波系公司承擔(dān)了一年的資金成本，還以優(yōu)質(zhì)影視項(xiàng)目《封神三部曲》的份額置換了價(jià)值成迷的東方山水。這一系列操作下來，不論從資金還是收益上來說，北京文化都是最大的輸家。

看到這，或許你會(huì)疑惑，為什么北京文化要通過這樣一番復(fù)雜的、存在風(fēng)險(xiǎn)的操作來進(jìn)行這筆交易。知情人士告訴我們，這一切又得回歸到管理層控制的董事會(huì)與股東層的矛盾中。

李總（化名），一位重倉北京文化股票的投資者告訴小娛，2018年7月，一次偶然機(jī)會(huì)，他進(jìn)去影院觀看《我不是藥神》的點(diǎn)映后，便開始看好北京文化這家頻頻壓中爆款的公司，并投入上千萬元購買該公司股票，此后股價(jià)便一路下滑。

在持有股票期間，北京文化出現(xiàn)一系列讓他看不懂的問題，比如“婁曉曦公開舉報(bào)宋歌事件”，比如“《你好，李煥英》被保底”等。

“我覺得以宋歌的能力，這件事對(duì)他不難，不知道為什么會(huì)把公司做成現(xiàn)在這樣?！崩羁偙硎荆骸岸姨貏e無語的是，這家公司好消息一個(gè)不發(fā)，董秘專挑對(duì)他們不利的問題回答，雷三天兩頭兒的爆?！?/p>

“北京文化這個(gè)公司其實(shí)挺好的，公司布局得好，也有足夠的人才，都是在行業(yè)內(nèi)扎根十幾、二十年的人，通過這幾年宋老板也把北京文化這個(gè)招牌給立起來了，我們真的希望公司能夠刮骨療傷，再好好做下去?！鄙鲜鰞?nèi)部人士感嘆道。

因?yàn)檫x擇了相信就一直拿著股票，沒成想到現(xiàn)在，李總的這筆投資已經(jīng)虧損近60%?！敖K究是錯(cuò)付了??！”

但他仍然在等待北京文化出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)。

*本文來源：微信公眾號(hào)“河豚影視檔案”（ID:htysda），作者：鄧穎翀，原標(biāo)題：《股東層兩次否決管理層，揭秘北京文化的“寶萬之爭”》。

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