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近日，資本市場上頻繁進(jìn)行資產(chǎn)出讓與收購的云南城投置業(yè)股份有限公司（600239.SH，以下簡稱“云南城投”）再次引來投資者的關(guān)注。6月22日，云南城投接連發(fā)布多個(gè)公告稱，擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的大理滿江康旅投資有限公司（以下簡稱“滿江康旅”）80%股權(quán)，以及西安云城置業(yè)有限公司（以下簡稱“西安云城”）51%股權(quán)。

值得注意的是，與出讓股權(quán)公告一同發(fā)布的，還有236億元收購成都環(huán)球世紀(jì)會(huì)展旅游集團(tuán)有限公司（以下簡稱“成都會(huì)展”）議案高票通過的決議。事實(shí)上，近三年來云南城投收購動(dòng)作不斷。對(duì)此，多位業(yè)內(nèi)人士分析表示，這或是云南城投為改善自身經(jīng)營狀況而做出的努力。

云南城投方面向記者表示，公司公開掛牌出讓滿江項(xiàng)目公司80%股權(quán)及西安云城51%股權(quán)事宜，主要是根據(jù)公司整體經(jīng)營需要做出的安排。根據(jù)公司后續(xù)經(jīng)營管理目標(biāo)需要，再統(tǒng)籌考慮是否出售部分項(xiàng)目的資產(chǎn)或股權(quán)。

接連出售項(xiàng)目公司股權(quán)

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，云南城投持有滿江康旅95.24%的股權(quán)，國壽云城（嘉興）健康養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有4.76%的股權(quán)。云南城投下屬公司安盛創(chuàng)享持有西安云城 51%的股權(quán)，自然人鄭國成持股49%。若本次股權(quán)成功轉(zhuǎn)讓，云南城投還持有滿江康旅15.24%的股權(quán)，安盛創(chuàng)享則不再持有西安云城股權(quán)，而兩者均不再納入云南城投合并報(bào)表范圍。

對(duì)于股權(quán)出讓原因，云南城投并未詳細(xì)透露，僅表示公司通過上述股權(quán)交易可獲取投資收益，實(shí)現(xiàn)資金回收，增加公司現(xiàn)金流動(dòng)性。

記者注意到，滿江康旅和西安云城均為項(xiàng)目公司。其中，滿江康旅負(fù)責(zé)開發(fā)的項(xiàng)目位于云南大理滿江片區(qū)，綜合容積率3.8，計(jì)容建筑面積57.9萬平方米，目前正處于報(bào)規(guī)階段。西安云城目前開發(fā)的項(xiàng)目為“融城云谷”寫字樓，目前工程已完工。

資料顯示，滿江康旅經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值為6.7億元，凈資產(chǎn)值較賬面值增加6.2億元，增值率高達(dá)1179.58%，而增值原因主要是存貨—開發(fā)成本評(píng)估增值。而因?yàn)榇尕浽鲋?，西安云城?jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值較賬面值增加1.3億元，凈資產(chǎn)值達(dá)到1.8億元，增值率為280.07%。不過，上述最終評(píng)估值以國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案的結(jié)果為準(zhǔn)，公開掛牌轉(zhuǎn)讓底價(jià)則不低于經(jīng)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案的評(píng)估凈資產(chǎn)值。

根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估增值結(jié)果，若云南城投轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)的對(duì)價(jià)接近評(píng)估價(jià)或者溢價(jià)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)交易完成后，預(yù)計(jì)將會(huì)有數(shù)億元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，這將會(huì)大幅增加公司今年內(nèi)的凈利潤數(shù)額。根據(jù)云南城投披露，公司2017年的凈利潤僅為4.22億元。

近年來，云南城投出讓旗下公司股權(quán)的動(dòng)作持續(xù)不斷。云南城投在2016年出讓云南溫泉山谷房地產(chǎn)開發(fā)（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“溫泉山谷”）21%的股權(quán)，2017年出讓陜西安得房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“陜西安得”）70%股權(quán)以及云南城投晟發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“晟發(fā)地產(chǎn)”）60％的股權(quán)，最終成交價(jià)分別為6376萬元、3376 萬元和3.9億元。

記者了解到，上述此前出讓股權(quán)的公司均為云南城投旗下項(xiàng)目公司，而且彼時(shí)溫泉山谷、陜西安得均有部分土地處于未開發(fā)狀態(tài)，其中晟發(fā)地產(chǎn)開發(fā)的“融城晉熙大廈”項(xiàng)目雖然拿地多年，但仍處于前期報(bào)規(guī)報(bào)建階段。此外，這三家公司股權(quán)出讓后，也不再并入云南城投合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

同時(shí)，記者查閱發(fā)現(xiàn)，目前云南城投正在推進(jìn)掛牌出讓股權(quán)的滿江康旅，注冊(cè)時(shí)間為2018年1月11日，旗下所開發(fā)項(xiàng)目是云南城投于2017 年 12 月以13.7億元的代價(jià)獲得。也就是說，該項(xiàng)目公司成立時(shí)隔不到半年，便擬出讓絕大部分股權(quán)。

對(duì)于房地產(chǎn)項(xiàng)目權(quán)益占比較低的情況，資深地產(chǎn)專家劉忠?guī)X近日向記者分析稱，在項(xiàng)目公司中沒有半數(shù)以上表決權(quán)的話，上市企業(yè)無法對(duì)其合并報(bào)表，使得報(bào)表上的資產(chǎn)、利潤均有所減少，影響上市房企的資產(chǎn)和利潤增速。不過，這些項(xiàng)目不并入上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，也意味著項(xiàng)目公司層面巨大的負(fù)債規(guī)模不會(huì)體現(xiàn)在上市公司資產(chǎn)負(fù)債表上，降低上市公司的負(fù)債水平。

云南城投方面表示，出讓滿江項(xiàng)目公司的大部分股權(quán)主要是根據(jù)公司的整體經(jīng)營需要，促使公司持續(xù)發(fā)展；且公司目前在大理區(qū)域已有海東方、洱海天域等地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，所儲(chǔ)備的土地資源較為充足。出讓滿江項(xiàng)目公司80%股權(quán)后，將引入合作方與公司共同開發(fā)滿江項(xiàng)目，滿江項(xiàng)目公司由公司的控股子公司變?yōu)閰⒐勺庸尽?/p>

236億元“蛇吞象”收購成都會(huì)展

一邊賣賣賣的同時(shí)，云南城投也在買買買。

6月22日，云南城投公告稱，6月19日召開的2018年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，以235.72億元巨額收購成都會(huì)展的議案，于當(dāng)日以99.9%的贊成率高票通過。截至6月27日，云南城投的總市值為69.37億元，相當(dāng)于成都會(huì)展估值的三分之一。

對(duì)于收購成都會(huì)展的初衷，云南城投此前接受本報(bào)記者采訪時(shí)曾表示，成都會(huì)展長期專注于房產(chǎn)及會(huì)展綜合體開發(fā)和經(jīng)營，具有豐富的開發(fā)和運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)。通過本次收購，公司一方面增加了在西南地區(qū)的土地儲(chǔ)備，另一方面也豐富和完善了城市綜合體業(yè)態(tài)方面的布局，經(jīng)營性和物業(yè)管理能力得到顯著的提升，本次交易將加快公司在西南地區(qū)的轉(zhuǎn)型升級(jí)和戰(zhàn)略布局，有利于公司完善產(chǎn)業(yè)區(qū)域布局。

收購議案通過后，成都會(huì)展集團(tuán)創(chuàng)始人鄧鴻亦通過微信朋友圈發(fā)布了其對(duì)于本次重組的說明。重組完成后，成都會(huì)展原股東將持有云南城投80％的股份，鄧鴻本人亦成為云南城投第二大股東。對(duì)于外界質(zhì)疑鄧鴻或?qū)⒐煞葙u掉套現(xiàn)的傳聞，鄧鴻回應(yīng)稱：“我對(duì)云南城投充滿了信心，我在公司重組完成后所持股票三年內(nèi)不會(huì)減持，未來也不會(huì)大量減持，而且還會(huì)繼續(xù)增持?！?/p>

值得一提的是，云南城投對(duì)成都會(huì)展的收購之路并不那么順利。此前，云南城投控股股東云南省城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“城市建設(shè)集團(tuán)”）承諾在公司股東大會(huì)審議收購成都會(huì)展的重組議案前，解除其所持成都會(huì)展51%股權(quán)的質(zhì)押，但后來這一問題并未順利解決。

為加快推進(jìn)重組進(jìn)程、解決上述股權(quán)質(zhì)押問題，云南城投公告稱，公司擬承接城市建設(shè)集團(tuán)所欠63.3億元銀團(tuán)貸款，并與公司所欠控股股東及其下屬企業(yè)的內(nèi)部借款進(jìn)行抵消。然而，這一計(jì)策卻引來了上交所對(duì)云南城投高額債務(wù)是否存在風(fēng)險(xiǎn)問題的關(guān)注。

與此同時(shí)，云南城投自身的盈利狀況和負(fù)債高企的身份也重新引起市場的關(guān)注。

數(shù)據(jù)顯示，云南城投2015年、2016年、2017年的負(fù)債率分別為87.64%、89.22%和88.82%，遠(yuǎn)超行業(yè)平均水平。而收購成都會(huì)展，則有望將負(fù)債率下降至78%左右。

云南城投的盈利狀況近年來也表現(xiàn)得不夠平穩(wěn)。公開數(shù)據(jù)顯示，從2015年至2018年第一季度，云南城投歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤分別為-1.81億元、-3.65億元、1.12億元和-4988萬元。

為了扭轉(zhuǎn)經(jīng)營局面，近年來云南城投收購動(dòng)作不斷。除了成都會(huì)展，云南城投在2018年5月26日，擬以19.85億元的總對(duì)價(jià)收購海南國際會(huì)展中心綜合性地產(chǎn)項(xiàng)目；2017年，以25.88億元完成了對(duì)銀泰旗下8家公司股權(quán)的收購，包括7家公司70%股份和1家公司20%的股份；再推前至2016年12月底，云南城投以18.63億元完成了銀泰旗下8個(gè)項(xiàng)目股權(quán)的收購。

對(duì)此，著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝表示，大手筆且頻繁的收購，會(huì)讓企業(yè)資金壓力與日俱增?！霸颇铣峭度绱祟l繁的收購，未必能夠在一定程度上減輕負(fù)債、扭轉(zhuǎn)虧損，甚至還會(huì)給自己帶來更大的資金壓力。”

*本文來源：中國經(jīng)營報(bào)，作者：李瑞娜、許永紅，原標(biāo)題：《左手買右手賣 云南城投資產(chǎn)騰挪術(shù)》。