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云南旅游擬以20億元收購?fù)瑸槿A僑城集團(tuán)控股的“兄弟”公司——文旅科技。

7月30日晚間，云南旅游發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買文旅科技100%股權(quán)，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價金額為20.16億元。

近年來，華僑城集團(tuán)深度布局云南，跑馬圈地擴(kuò)張文旅業(yè)務(wù)的同時，亦試圖借助資本市場，進(jìn)一步壯大其文旅資產(chǎn)實力。作為集團(tuán)文化科技產(chǎn)業(yè)板塊的主力企業(yè)，文旅科技近幾年謀求A股上市意圖明顯。公司曾于2015年掛牌新三板，后因?qū)で缶硟?nèi)資本市場上市需要而終止掛牌，其間一度試圖通過借殼ST宏盛登陸主板。

同為華僑城集團(tuán)控股，云南旅游運營狀況卻不甚理想，該公司去年營收雖然實現(xiàn)增長，但主要得益于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)拉動，地產(chǎn)成為其業(yè)績“補(bǔ)血”的第一板塊。盡管兼具資金實力和旅游管理經(jīng)驗，華僑城卻未能帶領(lǐng)云南旅游在區(qū)域旅游市場上占領(lǐng)高地。

此次收購背后，華僑城又有著怎樣的盤算？

文旅科技的上市意圖

文旅科技主營業(yè)務(wù)是向文化旅游景區(qū)提供園區(qū)策劃設(shè)計、高科技游樂設(shè)備研發(fā)生產(chǎn)、工程代建等系列綜合服務(wù)。

作為華僑城集團(tuán)文化科技產(chǎn)業(yè)板塊的主力企業(yè)，文旅科技曾在2015年10月登陸新三板，此后多次透露主板上市意圖。2015年12月，西安宏盛科技發(fā)展股份有限公司（簡稱“ST宏盛”）以9.6億元認(rèn)購文旅科技公司60%股權(quán)，還擬以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式向其他3名自然人購買文旅科技40%股權(quán)，如果當(dāng)時交易完成，文旅科技則借殼上市。但在2016年8月，華僑城A發(fā)布公告稱由于交易方案復(fù)雜等原因，終止出售文旅科技60%股權(quán)，文旅科技借殼上市未能實現(xiàn)。

2017年5月，文旅科技為謀求境內(nèi)資本市場上市，申請終止新三板掛牌。華僑城表示，文旅科技登陸新三板是想要在公司本身“文化+旅游+科技”的基礎(chǔ)上再加“互聯(lián)網(wǎng)+資本市場”，與資本市場形成互動，借殼上市或者新三板退市可能采取排隊上市的手段，同樣是為了借助資本市場的支持做大旅游綜合業(yè)務(wù)，增強(qiáng)作為主題公園制造與服務(wù)供應(yīng)商的競爭力。

實際上，文旅科技終止掛牌新三板之前就已經(jīng)發(fā)出板塊擴(kuò)大的信號。去年初，華僑城A將持有文旅科技的股份轉(zhuǎn)讓給華僑城集團(tuán)。母公司作為控股股東之后，文旅科技能夠獲得更高層面的資源配置。

7月30日，云南旅游發(fā)布公告，公司擬向華僑城集團(tuán)、李堅、文紅光和賈寶羅以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式購買其所持文旅科技100%股權(quán)。其中，云南旅游以發(fā)行股份方式購買華僑城集團(tuán)、李堅、文紅光及賈寶羅分別持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股權(quán)；以支付現(xiàn)金方式購買李堅、文紅光及賈寶羅分別持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股權(quán)。

本次交易中，云南旅游提出的預(yù)估作價金額為20.158億元。該金額以2018年3月31日為預(yù)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的文旅科技資產(chǎn)100%權(quán)益的賬面凈資產(chǎn)為3.3億元，預(yù)估增值16.8億元，增值率為504.1%。

文旅科技融入資本市場，從而進(jìn)一步提高華僑城集團(tuán)旅游版圖的意圖一直都在。此次交易構(gòu)成重組上市，若交易成功，文旅科技將并入上市公司資產(chǎn)，有望通過上市加強(qiáng)實力，推動華僑城集團(tuán)市場擴(kuò)張。業(yè)績方面，依靠華僑城集團(tuán)背書，文旅科技近幾年增長穩(wěn)定。2015年、2016年和2017年，文旅科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.39億元、3.27億元、4.12億元，同期凈利潤分別為6299.16萬元、8672.68萬元和1.56億元。

不過相較于文旅科技，同為華僑城集團(tuán)控股的云南旅游近年來表現(xiàn)卻不甚理想。

依托地產(chǎn)補(bǔ)血的云南旅游

云南旅游主要經(jīng)營景區(qū)景點投資、經(jīng)營及管理，園林園藝產(chǎn)品展示，旅游房地產(chǎn)投資等。數(shù)據(jù)顯示，2017年度云南旅游實現(xiàn)營業(yè)收入16.21億元，同比增長10.87%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤7154.52萬元，較上年同期增長10.93%。

雖然該公司去年營收凈利實現(xiàn)增長，但主要受益于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)業(yè)績增長，其旅游業(yè)務(wù)則呈下滑趨勢。

2017年，云南旅游房地產(chǎn)業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入4.25億元，同比增長248.53%；利潤總額為1.54億元，同比增長23.2%。從收入構(gòu)成來看，2017年公司園林園藝工程、房地產(chǎn)開發(fā)和旅游交通運輸業(yè)務(wù)收入占比分別為39.03%、26.24%和14.48%。其中，園林園藝板塊去年實現(xiàn)營收6.33億，同比下降19.43%，毛利潤較上年同期下降1.86%。在園林園藝工程去年營收和毛利潤雙跌的背景下，房地產(chǎn)成為云南旅游業(yè)績“補(bǔ)血”的第一板塊。

2017年，云南省累計接待海外旅游者667.69萬人次，同比增長11.21%；接待國內(nèi)旅游者5.67億人次，同比增長33.29%；實現(xiàn)旅游業(yè)總收入6922.23億元，同比增長46.46%。盡管市場宏觀環(huán)境利好，云南的旅游業(yè)務(wù)營收卻不穩(wěn)定。數(shù)據(jù)顯示，云南旅游旅游業(yè)務(wù)板塊2017年實現(xiàn)收入1.71億元，同比下降8.34%。

據(jù)了解，該公司旅游業(yè)務(wù)涵蓋景區(qū)和旅行社業(yè)務(wù)。2015-2017年，云南旅游的景區(qū)運營收入占比和旅行社收入占比已經(jīng)連續(xù)三年“縮水”，分別為7.16%、5.21%、5.01%和8.09%、7.53%、5.52%。

今年一季度，云南旅游營收和利潤均呈下降趨勢。2018年1-3月，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入1.96億元，同比下降10.39%，凈利潤為-2088.03萬元，同比下降3396.14%。

對于本次收購文旅科技，云南旅游表示，通過置入文旅科技，公司的資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)范圍都將得到擴(kuò)大，不僅可以將業(yè)務(wù)延伸至旅游園區(qū)策劃設(shè)計、高科技游樂設(shè)備研發(fā)生產(chǎn)等方面，還可利用技術(shù)對景區(qū)進(jìn)行轉(zhuǎn)型升級，并提升下屬交通運輸?shù)染C合旅游服務(wù)板塊的運營效率。因整合產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)將使公司的盈利能力和核心競爭力得到提升。

從經(jīng)營業(yè)務(wù)來看，云南旅游與文旅科技確有一定協(xié)同效應(yīng)，但如何發(fā)揮各方優(yōu)勢實現(xiàn)整合仍是難題。華僑城近幾年頻頻重金收購地方旅游企業(yè)，但如何對區(qū)域市場做好運營管理，仍是不少的挑戰(zhàn)。

華僑城的如意算盤

近年來，華僑城加速向“文化+旅游+城鎮(zhèn)化”轉(zhuǎn)型，并通過央地混改、PPP模式、投資并購等模式在全國范圍內(nèi)頻繁跑馬圈地。不久前，華僑城旗下的云南集團(tuán)、云南世博集團(tuán)、云南文投集團(tuán)分別與云南各級政府簽約項目20余個、與國內(nèi)大型企業(yè)簽約項目40余個，簽約金額逾千億元。而早在去年，華僑城對云南世博旅游集團(tuán)和云南文投集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)重組，三方共同簽訂了2017年度經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書，戰(zhàn)略重組計劃中的一項就是其要把“第二總部”落戶云南。

不過，云南雖然有豐富的旅游資源，但是旅游發(fā)展亦存在“短板”。例如旅游基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)不健全；尚未找到一個城市能夠成為云南省的旅游集散地；景點資源過于分散，缺乏全域旅游的大規(guī)劃和全局性；缺乏大企業(yè)的介入引領(lǐng)、大資金的進(jìn)入支持，尤其是無法利用資本市場和互聯(lián)網(wǎng)的優(yōu)勢。

時下旅游市場日趨成熟，產(chǎn)品逐步豐富，居民的旅游消費需求也發(fā)生了新的變化，逐漸不再滿足于單純的景觀旅游。旅游景區(qū)作為旅游消費的承載地，在VR、移動互聯(lián)網(wǎng)等不斷植入的今天，也亟待科技創(chuàng)新注入新的活力。

云南旅游作為華僑城入滇布局的重要組成部分，資源的優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)鏈的補(bǔ)齊壯大必然不可或缺。引入文旅科技可以看做是華僑城布局云南的戰(zhàn)略延續(xù)，不僅有利于云南旅游對景區(qū)進(jìn)行優(yōu)化和改造，實現(xiàn)傳統(tǒng)旅游模式的轉(zhuǎn)型升級，同時通過旗下文旅業(yè)務(wù)整合，更大范圍優(yōu)化集團(tuán)資產(chǎn)配置。

而對于文旅科技來說，當(dāng)下如果選擇排隊上市，即使在資質(zhì)合格的情況下，也需要等待1-2年。華僑城通過自家公司吸并重組對接資本市場，不僅能壯大文旅科技的資本實力，進(jìn)一步增強(qiáng)自身研發(fā)能力，提高企業(yè)綜合競爭力，同時借助資本市場還能實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)國有資產(chǎn)的證券化，進(jìn)一步實現(xiàn)規(guī)?；瘮U(kuò)張并增強(qiáng)自身融資實力。

不過，此前云南旅游各業(yè)務(wù)板塊之間協(xié)同性相對有限，景區(qū)運營管理業(yè)務(wù)目前仍以傳統(tǒng)游覽要素為主，園區(qū)體驗?zāi)Ｊ较鄬我?，業(yè)務(wù)板塊間的協(xié)同性及聯(lián)動性有待加強(qiáng)。重組后雙方在研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售和管理等方面的整合到位需要一定時間磨合，未來兩者能否順利實現(xiàn)整合、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)仍具不確定性。