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曾經(jīng)的“商旅巨頭”騰邦國際（300178.SZ）最近風(fēng)波不斷，因?qū)嵖貦?quán)兩次易主招致深交所“19問”，11月11日，因出售旗下子公司融易行小貸再次收到深交所關(guān)注函。

這邊問詢不斷，那邊內(nèi)斗不止。10月30日，“騰邦國際”發(fā)布公告稱，因個人原因，葉昌林辭去了騰邦國際副總經(jīng)理、董事會秘書職務(wù)。自今年以來，騰邦國際人事變動頻頻，至少發(fā)布了5位董監(jiān)高的離職公告，1位董事的罷免公告。此前，騰邦國際發(fā)布公告正式罷免了董事史進，而史進對此次被罷免提出了異議。

事實上，無論是控股權(quán)易主還是出售子公司，均遭遇騰邦國際內(nèi)部的反對。對于最新出售小貸公司融易行的董事會議案表決時，一位獨立董事出具了棄權(quán)票，并表示對控股股東騰邦集團就整個交易的擔(dān)保能力及付款能力存疑。另一方面，在騰邦國際的控股權(quán)易主之時，首次易主交易對象史進則向法院提起訴訟，要求騰邦集團、鐘百勝履行表決權(quán)委托協(xié)議，并追討鐘百勝個人對自己的欠款。

“我們的表決權(quán)協(xié)議有律所見證、有股東簽字，現(xiàn)在協(xié)議怎么說撕毀就撕毀了呢？完全不講規(guī)則啊。”日前，史進在接受《華夏時報》采訪時仍對騰邦國際單方面毀約無法釋懷。

騰邦國際董秘處相關(guān)人士在接受《華夏時報》記者采訪時說，騰邦國際出售融易行小貸業(yè)務(wù)還會召開股東大會，對深交所將于17日答復(fù)，一切以公告為主。對于實控權(quán)易主糾紛，董秘處相關(guān)人士回應(yīng)稱“目前史進和中科建業(yè)也在談判，相信會達成共識。”

出售現(xiàn)金奶牛起爭議

今年以來，騰邦國際陷入持續(xù)的債務(wù)危機中，債券違約。隨著主業(yè)機票代理業(yè)務(wù)停擺，大量客戶討債維權(quán)、經(jīng)濟訴訟紛至沓來。

還債，賣子求生甚至不惜出售“現(xiàn)金奶?！保@成為騰邦國際眼下為數(shù)不多的選擇。11月8日，騰邦國際發(fā)布公告稱，公司擬向控股股東騰邦集團有限公司（簡稱“騰邦集團”）出售全資子公司深圳市前海融易行小額貸款有限公司（簡稱“融易行”）100%股權(quán)，交易價格為9.1億元。

該公告發(fā)布后，騰邦國際股價出現(xiàn)漲停，報收5.41元。但是，這幾天騰邦國際又陷入跌跌不休的狀態(tài)，股價再次回到5.1元。”這項交易能否實施，騰邦集團能否有實力支付交易金額受到關(guān)注。

騰邦國際與騰邦集團的這筆關(guān)聯(lián)交易的對象融易行，是騰邦國際旗下的重要子公司。2012年成立的融易行標志著騰邦國際開始跨界金融領(lǐng)域，此后以機票代理起家的騰邦國際開啟了“旅游+互聯(lián)網(wǎng)+金融”的戰(zhàn)略道路。

2018年，騰邦國際的凈利潤為1.68億元，其中融易行的凈利潤為1.21億元，占騰邦國際全部凈利潤的72%。也就是說，融易行的小額貸款業(yè)務(wù)是騰邦國際實現(xiàn)盈利的關(guān)鍵業(yè)務(wù)，屬于現(xiàn)金奶牛。

根據(jù)騰邦國際此前發(fā)布的2019年三季報，前三季度騰邦國際凈利潤同比減少250.16%至-1億元，這是騰邦國際自2011年上市以來三季報首次出現(xiàn)凈利潤大幅虧損。如果將“現(xiàn)金奶?！比谝仔袠I(yè)務(wù)剝離，騰邦國際2019年全年凈利潤或?qū)⒋笫苡绊憽?/p>

引發(fā)外界議論的是，騰邦集團2017年向合格投資者非公開發(fā)行的公司債券累計余額17億元已實質(zhì)違約，騰邦集團實際控制人股票質(zhì)押也因違約持續(xù)被平倉。此外，2019年上半年騰邦集團未經(jīng)審計的凈利潤為虧損8.40億元。

基于這些因素，董事會對此宗出售議案表決時，獨立董事王建平投了棄權(quán)票。原因是：“騰邦集團已出現(xiàn)大量的債務(wù)違約，對整個交易的擔(dān)保能力及付款能力存疑，故投棄權(quán)票?！?/p>

這項交易之所以引起質(zhì)疑，還在于騰邦集團的支付能力。今年上半年，騰邦集團的債務(wù)違約超100億元。有接近騰邦國際高層的人士表示，剝離融易行實際上是將“現(xiàn)金奶牛”騰挪至騰邦國際控股股東和實控人手中。

事實上，這項交易已引發(fā)深交所的關(guān)注。11月11日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求騰邦國際結(jié)合控股股東騰邦集團的經(jīng)營情況，對騰邦集團的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項支付能力、對融易行欠款的擔(dān)保能力等質(zhì)疑進行詳細說明。目前，騰邦國際尚未復(fù)深交所問詢。

表決權(quán)“一女二嫁”再起爭議

這邊風(fēng)波未平，那邊風(fēng)波又起。因表決權(quán)變更風(fēng)波，史進與騰邦集團的官司也將上演。

史進是大晉投資法人、騰邦旅游集團的總裁。2015年騰邦國際收購標的資產(chǎn)——喜游國旅，時任喜游董事長的史進被推任為騰邦國際董事，2017年6月起任騰邦旅游總經(jīng)理。由于旅游是騰邦國際的核心板塊，史進也視為鐘百勝得力的干將，如今雙方走到對薄公堂的境地。

今年9月，大晉投資正式起訴騰邦集團，稱其單方宣布將表決權(quán)委托給中科建業(yè)之舉并不具備法律效力，要求騰邦集團、鐘百勝繼續(xù)履行與大晉投資之間所簽署的表決權(quán)委托協(xié)議。同時，他以合同糾紛為由，已將騰邦集團及鐘百勝訴至深圳前海合作區(qū)人民法院，訴訟鐘百勝個人欠付史進3.8億元欠款事宜。目前法院已經(jīng)受理此案，定于11月20日開庭審理。

這次官司始于表決權(quán)風(fēng)波，今年騰邦國際三個月內(nèi)上演了兩次“實控人變更”的戲碼。

最初是今年6月12日，騰邦國際發(fā)布了一則“關(guān)于控股股東簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》暨實際控制人擬發(fā)生變更的公告”。彼時，控股股東騰邦集團旗下的“17騰邦01”債剛爆出違約。

公告指出，控股股東騰邦集團及實際控制人鐘百勝于2019年6月10日與大晉投資簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》(以下簡稱“《協(xié)議一》”)，將其所持有的公司股票1.74億股(占公司總股本的28.30%)表決權(quán)委托給大晉投資行使。

本次表決權(quán)委托完成后，大晉投資擁有表決權(quán)的股份數(shù)量為1.74億股，占公司總股本的28.30%，大晉投資的唯一股東兼法定代表人史進將成為上市公司實際控制人。騰邦國際在公告中表示，本次股權(quán)委托是為優(yōu)化上市公司的治理結(jié)構(gòu)，促進上市公司規(guī)范運營與持續(xù)發(fā)展，保障上市公司業(yè)績的穩(wěn)健增長。

這次表決權(quán)變更的一個背景是，由于上市公司的主營業(yè)務(wù)大部分陷入停滯，唯有旅游公司在經(jīng)營中，而史進是騰邦國際旅游業(yè)務(wù)的主管。

史進在接受《華夏時報》記者采訪時說，當初鐘百勝要把表決權(quán)委托給我是有條件的，鐘對外負債太多，天天有人堵門討債，拆東墻補西墻，他欠了我3.8億元的債務(wù)，加上利息共有4億多元。當初把表決權(quán)委托給我們，同時承諾轉(zhuǎn)讓9.63%的股權(quán)給我們抵銷債務(wù)，由于股權(quán)處于輪侯凍結(jié)狀態(tài)，所以一直沒有轉(zhuǎn)成。“作為公司的一員，我們是希望把公司好好經(jīng)營好，而鐘也希望切割騰邦集團與上市公司的關(guān)系，這樣至少可以保住上市公司。”

截至去年底，騰邦集團的總負債200多億元，處于自身難保狀態(tài)，騰邦集團表決權(quán)轉(zhuǎn)讓也不失為保住上市公司的策略。據(jù)騰邦國際公告，表決權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上，律師事務(wù)所和券商都經(jīng)過現(xiàn)場見證確認，且記錄在公告中。

但是，大晉投資獲得了上市公司的控制權(quán)，但實際權(quán)力并沒有移交。今年8月，大晉投資曾向騰邦集團、鐘百勝發(fā)出《通知函》稱，由于騰邦集團、鐘百勝的原因，截至8月24日，大晉投資仍無法正常行使對應(yīng)標的股份的表決權(quán)，無法介入上市公司的正常經(jīng)營治理。

未曾料到，這場表決權(quán)協(xié)議簽署不久，又引來新的競逐者。也就是兩個半月后，騰邦集團第一次表決權(quán)移交后突然“翻臉”，8月26日晚，騰邦國際又發(fā)布公告稱，公司大股東騰邦集團及原實控人鐘百勝撤銷了委托給大晉投資的表決權(quán)，同日，騰邦集團、鐘百勝又與中科建業(yè)簽訂新的《表決權(quán)委托協(xié)議》(簡稱《協(xié)議二》)。

公告顯示，騰邦集團及鐘百勝將其所持有的公司股份1.71億股(占公司總股本的27.80%)表決權(quán)委托給中科建業(yè)行使。中科建業(yè)將成為騰邦國際單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，中國科學(xué)院行政管理局將成為上市公司實際控制人。

資料顯示，中科建業(yè)是一家注冊于北京海淀區(qū)的獨資企業(yè)，主要經(jīng)營范圍是工程與技術(shù)基礎(chǔ)科學(xué)研究服務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)、建筑工程施工，成立于2018年11月，至今不足一年，有媒體解讀為“空殼公司”。

招致深交所19問

8月27日、8月28日和8月29日，騰邦國際連續(xù)三天漲停。這場“蹊蹺”的表決權(quán)委托撤銷與再轉(zhuǎn)讓，引發(fā)了市場的質(zhì)疑。

根據(jù)公告，騰邦集團與鐘百勝是單方面撤銷與大晉投資的協(xié)議，至于解除原因卻只字未提。史進說，當初騰邦集團鐘百勝突然撤銷表決權(quán)，完全是單方面撕毀協(xié)議，他們發(fā)布公告我們不知情，只是聽說是中科建業(yè)為他們提供一籃子的解決方案，這樣既可以救上市公司也可以救騰邦集團。但這樣單方宣布將表決權(quán)委托給中科建業(yè)并不具備法律效力。

“這種做法沒有規(guī)則，毫無底線，我們的表決權(quán)依然是有效的，鐘百勝一女二嫁，屬于無效，但是因為上市公司控制密鑰還掌握在鐘的手里，他們就這么干了，我們作為實控人沒有任何辦法，現(xiàn)在只是寄希望于法律途徑?！笔愤M說。

騰邦國際的表決權(quán)兩個月內(nèi)發(fā)生蹊蹺易主，除了資本市場嘩然一片，也引起監(jiān)管部門的關(guān)注。

8月27日晚，深交所向騰邦國際發(fā)去《關(guān)注函》，關(guān)注函共有19個問題，質(zhì)疑騰邦集團及鐘百勝單方面撤銷《協(xié)議一》的合理性。深交所指出，如《協(xié)議一》未正式解除，《協(xié)議二》是否尚未生效，騰邦集團及鐘百勝是否違反《協(xié)議一》第3.1條“委托期限內(nèi)，委托人不得委托除受托方之外的任何其他第三方行使委托權(quán)利”。

與此同時，深交所還對騰邦國際頻繁進行表決權(quán)委托產(chǎn)生了質(zhì)疑，指出“委托表決權(quán)雙方在12個月內(nèi)委托及撤銷表決權(quán)委托事項造成公司實際控制權(quán)發(fā)生變更，是否違反《上市公司收購管理辦法》第七十四條‘收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓’的規(guī)定?！?/p>

在中科建業(yè)與騰邦集團、鐘百勝簽訂的協(xié)議中，中科建業(yè)要求每年收取2000萬元管理費，且騰邦國際的經(jīng)營收益與損失與其無關(guān)。中科建業(yè)這一“旱澇保收”的做法，也引發(fā)了深交所的疑問。深交所要求騰邦國際，就此管理費用的性質(zhì)、構(gòu)成、對價確定的依據(jù)及合理性進行說明。

值得一提的是，在簽署《協(xié)議一》時，騰邦集團、鐘百勝與大晉投資、史進還曾簽署一份《補充協(xié)議》，明確雙方應(yīng)盡的義務(wù)，但彼時上市公司并沒有披露《補充協(xié)議》。直到深交所從投資者處獲知這份《補充協(xié)議》的存在，并督促上市公司之后，騰邦國際才在8月29日公開了這份《補充協(xié)議》。

這份《補充協(xié)議》載明：大晉投資及史進知悉并確認上市公司及其分子公司目前的財務(wù)狀況及所有負債，騰邦集團及鐘百勝作為股東以其對上市公司出資為限承擔(dān)責(zé)任，大晉及史進不以任何理由要求騰邦集團及鐘百勝清償上市公司及其分子公司已經(jīng)發(fā)生的債權(quán)債務(wù)。另外，大晉投資還作出承諾：保證上市公司旅游板塊持續(xù)盈利，承諾 2019 年上市公司扣非凈利潤不低于1億元，委托期限內(nèi)每年不低于20%的增長率。

國信研究當時分析指出，若騰邦國際實控人變?yōu)槭愤M，將有助于推進合伙人機制落地，史進作為騰邦旅游總裁，也可以更好地與騰邦國際利益捆綁。

“我們不清楚鐘百勝與中科建業(yè)的具體協(xié)議，而這些協(xié)議內(nèi)容至今沒有公開，但當初我入騰邦國際是希望好好經(jīng)營公司的，而且騰邦國際主營業(yè)務(wù)也是在我們這，我們堅持表決權(quán)的主張?！笔愤M說。

截至目前，騰邦國際還未就深交所關(guān)注的問題做出回應(yīng)。金融律師董毅智向《華夏時報》記者表示，表決權(quán)委托不違反法律的強制性規(guī)定，不可撤銷條款依法有效。基于不可撤銷條款系協(xié)議雙方真實意思表示，則雙方應(yīng)進行遵守。表決權(quán)實質(zhì)相當于上市公司的控制權(quán)，控制權(quán)轉(zhuǎn)移要按上市公司規(guī)則而行，對全體中小股東負責(zé)，受主管部門監(jiān)管不可能擅自撤銷。

公司陷入困境

騰邦國際成立于1998年，從機票分銷業(yè)務(wù)起家，通過航線運營切入旅游市場。目前，公司主要業(yè)務(wù)涵蓋出境旅游、機票分銷、旅游金融服務(wù)三大業(yè)務(wù)板塊。

騰邦國際自2018年年底出現(xiàn)流動性危機，大量債權(quán)人向騰邦國際及其控股股東騰邦集團、原實控人鐘百勝發(fā)起訴訟，要求訴前保全上市公司及騰邦集團名下財產(chǎn)共計約5.12億元。

作為控股股東，騰邦集團已處于債務(wù)危機中。截至去年底，騰邦集團負債總額已達191億元，今年因債券“17騰邦01”因無法按期支付利息，構(gòu)成實質(zhì)違約，涉及利息資金1.13億元，信用評級從AA降為CC。

目前，騰邦集團及鐘百勝所持的騰邦國際1.71億股中，累計被質(zhì)押的數(shù)量為1.52億股，占其所持有公司股份數(shù)量的88.8%；累計被凍結(jié)的數(shù)量為1.52億股。

而騰邦國際的資金鏈還在加速崩潰。公告顯示，截至8月，騰邦國際共計有45個銀行賬戶被凍結(jié)，累計被凍結(jié)資金為1848萬元。據(jù)接近騰邦國際高層的人士向本報記者表示，現(xiàn)在凍結(jié)的資金已超過10億元。

上述人士表示，現(xiàn)在不僅是供應(yīng)商討債，銀行也是如此，每個月高達千萬級的銀行利息無法支付，公司面臨多家銀行的催債、抽貸乃至被訴，公司賬面上的資金“拆東墻補西墻”，長期拖欠員工薪資，大量人員離職。

由于機票銷售代理業(yè)務(wù)遭封殺，上市公司旗下所有從事票代業(yè)務(wù)的子公司均已停擺，不能為母公司貢獻利潤。目前，騰邦國際主要的收入來源就是旅游板塊。

騰邦國際發(fā)布2019年第三季度報告顯示，營業(yè)收入31.68億元，同比減少29.25%；實現(xiàn)凈利潤-1.34億元，同比減少145.75%。無論是營收還是凈利都持續(xù)萎縮。

與之相對的是公司股價的跌跌不休，截至11月14日，騰邦國際的股價跌破5.1元，總市值30億元，股價近一年來已腰斬。

史進對公司現(xiàn)狀也感到無奈，“當初表決權(quán)給我們，我們是很有信心把公司救活，當初公司的債務(wù)還沒有大量違約，作為新的接管人，我們成立新的團隊，推出員工激勵計劃，自己籌錢?，F(xiàn)在又出股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)波，加上時間的推移，高管和員工大量離職，公司的狀況很難改變?！?/p>

史進說，現(xiàn)在騰邦國際除了旅游板塊，其他業(yè)務(wù)面臨資金鏈的斷裂，一方面公司天天有人來追債，很多公司賬戶處于凍結(jié)狀態(tài)，有業(yè)務(wù)也不太敢做，再這樣下去，整個上市公司都將面臨融資無門、資金鏈斷裂的局面?！拔易鳛樯鲜泄镜膫鶛?quán)人、經(jīng)營人，還是投資人，我們當然希望公司正常運作，但眼下的局面確實讓人擔(dān)憂，前景灰暗?！?/p>

目前，中科建業(yè)接手了騰邦國際，人員上已經(jīng)有些變化。騰邦國際最新公告顯示，葉昌林辭去了騰邦國際副總經(jīng)理、董事會秘書職務(wù)。同時，騰邦國際正式罷免了董事史進，并增補張嵐、苑德軍為董事與獨立董事。

騰邦國際董秘處在接受《華夏時報》記者采訪時說，公司高管離職是正?，F(xiàn)象，中科建業(yè)進來后，公司董事作了些正常調(diào)整，像段乃琦段總又回聘了?！皩嵖厝俗兓?，對高管或者董事會有調(diào)整，后面還會有些變動。我們最近聘請的獨立董事也是業(yè)界資深人士，會給公司帶來一些好的資源，公司后期也會向好的方向發(fā)展 。”

*本文來源：華夏時報，作者：金微，原標題：《騰邦國際上演困獸之斗 出售現(xiàn)金奶牛 實控權(quán)兩度易主》。