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6月15日，云南城投置業(yè)股份有限公司發(fā)布公告，回復(fù)關(guān)于上交所對公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的審核意見函。

5月18日，云南城投收到上交所關(guān)于公司與向控股股東云南省城市建設(shè)投資集團有限公司出售18間子公司的交易方案審核意見函。上述交易方案指出，云南城投擬采用非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，向控股股東省城投集團出售18個標的公司股權(quán)。交易對價為50.9億元，同時省城投集團將將于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后10個工作日內(nèi)向上述各標的公司提供借款，用于標的公司償還應(yīng)付上市公司及下屬公司95.92億元債務(wù)。

觀點地產(chǎn)新媒體了解到，關(guān)于交易方案，上交所要求結(jié)合前次收購銀泰系標的時旨在實現(xiàn)區(qū)域轉(zhuǎn)型、完善產(chǎn)業(yè)布局、提升綜合競爭力的目的，進一步說明收購未滿三年即出售資產(chǎn)的主要原因和考慮。

云南城投表示，通過前次重組，公司已有效實現(xiàn)區(qū)域轉(zhuǎn)型、完善產(chǎn)業(yè)布局、提升綜合競爭力的目的。公司從中國銀泰等交易對方處受讓15個標的公司，進一步增加杭州、成都、寧波、臺州、淄博、哈爾濱等地區(qū)的房地產(chǎn)開發(fā)項目，實現(xiàn)在經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)的戰(zhàn)略布局，在區(qū)域轉(zhuǎn)型方面邁出了堅實的一步。

截至2019年12月31日，15家標的公司凈資產(chǎn)賬面值較前次交易凈資產(chǎn)賬面值合計增加45.98億元，累計增長146.75%。

其續(xù)稱，本次交易旨在降低公司有息負債規(guī)模，改善財務(wù)狀況，為公司向康養(yǎng)地產(chǎn)和旅游地產(chǎn)轉(zhuǎn)型提供有力保障。

此外，上交所要求說明本次交易作價是否公允、本次出售與前次收購價格差異較大的原因及合理性。云南城投回復(fù)稱，截至2019年12月31日，前次收購涉及的15家標的公司可售面積合計236.13萬平方米，已售面積合計211.61萬平方米。除杭州云泰、哈爾濱銀旗下屬房地產(chǎn)開發(fā)項目仍處于在建狀態(tài)，其余標的公司的房地產(chǎn)開發(fā)項目均已完工。

本次重組有15家標的公司涉及前次收購，15家標的公司前次收購凈資產(chǎn)賬面值合計為31.33億元，對應(yīng)的前次凈資產(chǎn)評估值為64.34億元，增值率105.35%。前次凈資產(chǎn)評估值與前次凈資產(chǎn)賬面值差異較大的原因是標的公司在前次收購時均處于在開發(fā)狀態(tài)，賬面值僅反映了開發(fā)成本，而評估值體現(xiàn)了標的公司在開發(fā)存貨的實際公允價值。

截至2019年12月31日，15家標的公司凈資產(chǎn)賬面值合計為77.31億元，較前次凈資產(chǎn)賬面值增值45.98億元，較前次凈資產(chǎn)評估值增值12.97億元，產(chǎn)生增值的主要原因是在持續(xù)經(jīng)營下，15家標的公司整體上可售物業(yè)及車位銷售結(jié)轉(zhuǎn)產(chǎn)生利潤。

關(guān)于重組的影響，云南城投回復(fù)，本次重組對公司存貨、投資性房地產(chǎn)等主要經(jīng)營性資產(chǎn)存在一定影響，但不會導(dǎo)致公司重組后出現(xiàn)主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。

本次交易完成后，上市公司截至2019年12月31日的存貨426.65億元，占資產(chǎn)總額的62.06%，其中房地產(chǎn)開發(fā)項目成本425.40億元（其中已完工待出售的開發(fā)產(chǎn)品59.35億元，在建項目開發(fā)成本366.05億元）。

本次向控股股東省城投集團轉(zhuǎn)讓標的公司股份后，公司的主要存貨、投資性房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例為67.35%。

在同業(yè)競爭方面，云南城投回復(fù)表示，本次交易后，上市公司與控股股東在房地產(chǎn)開發(fā)板塊仍存在潛在同業(yè)競爭，控股股東也已經(jīng)出具相關(guān)解決同業(yè)承諾，后續(xù)將按照此承諾解決房地產(chǎn)開發(fā)板塊的同業(yè)競爭。

本次交易后，上市公司與控股股東在酒店經(jīng)營板塊將不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭。在商業(yè)物業(yè)板塊，因交易后上市公司的主營業(yè)務(wù)將不再包含商業(yè)運營管理業(yè)務(wù)，此外，本次出售的標的公司下屬的商業(yè)物業(yè)主要是包括大型賣場、商街等在內(nèi)的城市商業(yè)綜合體，其與上市公司剩余的以及未來因住宅地產(chǎn)開發(fā)而增加的配套商業(yè)物業(yè)在業(yè)務(wù)類型、經(jīng)營區(qū)域等方面有較大差異，本次交易后上市公司與控股股東在商業(yè)物業(yè)板塊不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭。

上交所也提出，本次交易是否新增上市公司和控股股東的關(guān)聯(lián)交易。云南城投回復(fù)，根據(jù)此次交易安排，省城投集團將向各標的公司提供借款，用于各標的公司償還上市公司借款。因此，在資金拆借方面的關(guān)聯(lián)交易將會減少。

而在購銷商品、提供和接受勞務(wù)，關(guān)聯(lián)租賃，關(guān)聯(lián)擔保等方面的關(guān)聯(lián)交易，在本次標的資產(chǎn)出售給控股股東后會短期內(nèi)新增上市公司與控股股東的關(guān)聯(lián)交易。

存續(xù)擔保方面，截至2019年12月31日，上市公司對標的公司仍存在存續(xù)擔保，目前上市公司對上述擔保事項做出妥善安排。

另外，截至2019年12月31日，省城投集團短期借款及一年內(nèi)到期的非流動負債合計654.43億元，考慮到本次重組交易對價及債務(wù)支付，省城投集團短期資金支出需求約801.25億元。此外，本次交易完成后，省城投集團還將承擔上市公司作為CMBS專項計劃增信主體、優(yōu)先收購權(quán)人而產(chǎn)生的一切資金支出。

關(guān)于支付能力，云南城投回復(fù)，目前資金安排足以滿足省城投集團日常經(jīng)營需要、支付省城投集團短期借款及一年內(nèi)到期的非流動性負債，以及支付本次重組交易對價和債務(wù)支付需求。

針對標的公司存在的抵押或質(zhì)押事項，且涉及需要變更的情形，云南城投也表示，上市公司目前在積極解決過程中，但截止本回復(fù)報告出具日，相關(guān)解決方案尚未正式完成，且考慮到與債權(quán)人及交易對方省城投集團內(nèi)部審批均需一定時間，但對本次重組進程無實質(zhì)性影響。

*本文來源：觀點地產(chǎn)網(wǎng)，作者：觀點地產(chǎn)網(wǎng)，原標題：《云南城投回復(fù)出售資產(chǎn)意見函：重組不會導(dǎo)致公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金輪“燒錢戰(zhàn)”》。