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大連圣亞國有股東星海灣投資提請的議案，在上市公司董事會上遭遇全票否決。

1月5日晚間，大連圣亞發(fā)布公告顯示，大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司提請召開大連圣亞2021年第一次臨時股東大會，鑒于公司非獨立董事席位空缺兩席，提議增補吳健、楊美鑫為第七屆董事會非獨立董事候選人，補選進入公司董事會。證券時報·e公司記者獲悉，大連圣亞的表決結(jié)果為同意0票、反對6票、棄權(quán)0票。

國有股東提請增補董事候選人

吳健分別是星海灣投資的董事長兼總經(jīng)理，楊美鑫則是星海灣投資的副總經(jīng)理，兩人對大連圣亞都不陌生。

在此之前的2019年4月19日至2020年9月7日，吳健曾擔(dān)任大連圣亞第七屆董事會董事；楊美鑫在2018年4月至2020年9月，曾擔(dān)任大連圣亞第七屆監(jiān)事會監(jiān)事。

2020年7月20日晚，大連圣亞公告，公司第一大股東星海灣投資與股東、董事長楊子平相互提議罷免對方提名的董事、獨董。其中，星海灣投資向大連圣亞董事會提請召開公司2020年第一次臨時股東大會，審議《關(guān)于罷免陳琛董事職務(wù)的議案》、《關(guān)于罷免鄭磊獨立董事職務(wù)的議案》、《關(guān)于提請補選朱琨先生為公司第七屆董事會非獨立董事的議案》、《關(guān)于提請補選任健先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案》等4個議案。

作為反擊，大連圣亞董事長楊子平隨即提請公司董事會增加《關(guān)于提請罷免吳健董事職務(wù)的議案》、《關(guān)于提請罷免梁爽獨立董事職務(wù)的議案》，提交2020年第一次臨時股東大會審議。

2020年9月7日，大連圣亞股東大會的投票結(jié)果顯示，星海灣投資提交的4個議案均未獲得通過，而楊子平提交的《關(guān)于提請罷免吳健董事職務(wù)的議案》、《關(guān)于提請罷免梁爽獨立董事職務(wù)的議案》，以及楊子平在8月26日提交的《關(guān)于提請補選李雙燕為公司獨立董事的議案》全部獲得通過。

另外，在當(dāng)天召開的股東大會上，磐京基金提請《關(guān)于提請罷免楊美鑫監(jiān)事職務(wù)的議案》也獲得了通過。

時隔幾個月之后，星海灣投資再度提請補選吳健和楊美鑫為大連圣亞的非獨立董事。

星海灣投資方面的理由是：鑒于目前大連圣亞非獨立董事席位空缺兩席，為保持上市公司穩(wěn)定發(fā)展，切實維護公司全體股東的權(quán)益，保證上市公司正常治理結(jié)構(gòu)，提案股東提名增補吳健和楊美鑫為公司第七屆董事會非獨立董事候選人，補選進入公司董事會。

遭上市公司董事會全票否決

根據(jù)大連圣亞最新發(fā)布的公告，該公司于2020年12月25日收到星海灣投資《關(guān)于提請召開大連圣亞旅游控股股份有限公司2021年第一次臨時股東大會的函》，星海灣投資提請召開大連圣亞2021年第一次臨時股東大會，鑒于公司非獨立董事席位空缺兩席，提議將《關(guān)于提請補選吳健先生為公司第七屆董事會非獨立董事的議案》，《關(guān)于提請補選楊美鑫先生為公第七屆董事會非獨立董事的議案》提交股東大會審議，增補吳健先生、楊美鑫先生為第七屆董事會非獨立董事候選人，補選進入公司董事會。

大連圣亞1月4日以通訊表決方式召開第七屆三十次董事會，會議由董事長楊子平主持，最終表決結(jié)果為同意0票、反對6票、棄權(quán)0票。

董事楊子平反對理由是，根據(jù)公司《章程》第一百零九條規(guī)定：董事會由9名董事組成，其中由職工代表擔(dān)任的

董事不少于1名……獨立董事3人。“根據(jù)公司《章程》第九十九條規(guī)定：”董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后直接進入董事會。目前公司董事會成員中已有非獨立董事4人，獨立董事2人，星海灣投資提出增補2名非獨立董事進入公司董事會的提案不符合公司章程規(guī)定。

其次，如星海灣投資擬就董事會目前空缺的一名非獨立董事席位提議兩名非獨立董事候選人，其應(yīng)在提案中明確具體選舉方式(即是否以累積投票選舉)，因此，其提案內(nèi)容也不明確。

因此，楊子平認為星海灣投資的提案不符合章程規(guī)定，內(nèi)容不具體明確，大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司應(yīng)進一步明確提案后再行向董事會提交提案。

董事楊奇反對理由是，他本人非常歡迎大連市政府、大連市國資委推薦合格董事到公司。星海灣投資在公司歷次公告中多次強調(diào)是受大連市政府、大連市國資委委托持有公司股份的。這份議案沒有提供相關(guān)材料來證明議案得到了大連市政府、大連市國資委的授權(quán)或者批準(zhǔn)。大股東提名的兩位候選人在2020年9月7日召開的臨時股東大會上被罷免，大股東再次提名，這是對中小股東的不負責(zé)任。

董事陳琛反對理由是，大股東提名的相關(guān)人員為2020年9月7日召開的臨時股東大會所罷免的董事和監(jiān)事。大股東再次提名相關(guān)人員，這是對中小股東的不負責(zé)任。

星海灣投資否認控股上市公司

2020年12月，大連圣亞的二級市場股價出現(xiàn)閃崩。

作為大連圣亞的國有股東、單一第一大股東，星海灣投資在關(guān)于大連圣亞股票異常波動事項的回復(fù)函中表示：“我司作為大連圣亞的重要股東之一，目前對上市公司沒有控制權(quán)，已不是大連圣亞的控股股東，我司的實際控制人也已不是上市公司的實際控制人。我司沒有在大連圣亞股票異動期間買賣股票，也不存在有可能對大連圣亞股價產(chǎn)生重大影響的應(yīng)披露未披露事項。”

2020年12月28日，星海灣投資在微信公告號上發(fā)表聲明稱：大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司持有大連圣亞總股本比例24.03%，持股數(shù)量為3094.56萬股，是大連圣亞的重要股東之一。目前，大連圣亞9個董事會席位中，磐京基金提名的董事有1人，楊子平提名的董事有5人，星海灣投資無法獲得上市公司半數(shù)以上的董事會席位。

此外，從2020年6月29日起的歷次股東大會上，星海灣投資所提議案均未能通過表決，擁有的表決權(quán)已無法對上市公司股東會以及股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。因此，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，星海灣投資不再是大連圣亞的控股股東，星海灣投資實控人也已不是大連圣亞的實控人。

星海灣投資在聲明中表示，2020年11月4日，其向大連圣亞送交了關(guān)于公司所持股份被輪候凍結(jié)的通知材料，并特意強調(diào)了星海灣投資只是大連圣亞的第一大股東，但在大連圣亞當(dāng)天披露的公告中(公告編號2020--089)，卻稱星海灣投資為“控股股東”，上述公告內(nèi)容與星海灣投資的真實意思表達不相符。此后，公司本著“實事求是、依法依規(guī)”的原則，與大連圣亞就公司已非控股股東的信息披露問題多次書面、口頭提示及溝通，但均無果?，F(xiàn)為向市場澄清真實信息、避免誤導(dǎo)投資者，公司鄭重聲明僅是大連圣亞的第一大股東，而非控股股東。

證券時報·e公司記者注意到，“大連星海灣商務(wù)區(qū)投資有限公司”微信公眾號的注冊時間是2020年12月25日，在注冊之后，該微信公眾號僅發(fā)表了一篇“關(guān)于我司僅為大連圣亞第一大股東的聲明”。

另外值得一提的是，“鯨彩圣亞”公眾號自2020年12月18日起連續(xù)推送大連圣亞“反腐”百問，截至2021年1月4日，已經(jīng)刊出第十五問，內(nèi)容均是以大連圣亞總經(jīng)理毛崴的名義發(fā)出，內(nèi)容稱公司原管理層內(nèi)外勾結(jié)，掏空上市公司，造成國有資產(chǎn)重大損失等。

 *本文來源：證券時報，作者：孫憲超，原標(biāo)題：《國有股東提請增補兩非獨立董事候選人 大連圣亞董事會說“不”》。