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盡管已有58趕集、美團(tuán)點(diǎn)評的合并案例在先，但攜程和去哪兒四天前最終聯(lián)姻的消息傳出，還是另諸多業(yè)界人士感到意外。

一方面，攜程和去哪兒此前已經(jīng)做過多次接觸，但由于二者背后復(fù)雜的股東關(guān)系，導(dǎo)致交易難度大，更重要的是，雙方管理層都不愿接受被對方整合的命運(yùn)，無論是攜程CEO梁建章、還是去哪兒CEO莊辰超(微博)，都有打造在線旅游第一品牌的野心。

此次攜程如愿以償獲得去哪兒45%股份，外界一直未看懂去哪兒管理層為何突然做出妥協(xié)，而另一個(gè)蹊蹺的現(xiàn)象在于，此次雙方的資本合作，除了攜程官方在推動(dòng)新聞宣傳，去哪兒管理層和員工卻保持了異常的低調(diào)和沉默。

近日有外界傳聞稱，莊辰超和百度CEO李彥宏事實(shí)上矛盾已久，而據(jù)騰訊科技獲悉，此次百度、攜程、去哪兒所達(dá)成的資本合作協(xié)議，事實(shí)上去哪兒管理層和莊辰超并未參與核心談判，百度和攜程私下達(dá)成資本合作協(xié)議后，上周末才突然告知去哪兒和莊辰超，而這也意味著，在接下來的整合中，去哪兒發(fā)展前景依然存在著不小難度和未知因素。

百度攜程兩度私下談判

百度和攜程的第一次重要談判發(fā)生在今年5月。當(dāng)時(shí)曾有消息稱，攜程和去哪兒已達(dá)成協(xié)議，交易接近尾聲，即將對外公布。

據(jù)騰訊科技了解，當(dāng)時(shí)攜程CEO梁建章和百度CEO李彥宏會(huì)面，進(jìn)行了攜程去哪兒合并的談判，并制定了交易方案，并隨后告知了去哪兒CEO莊辰超。

作為控股股東的百度很大程度上并沒有考慮到去哪兒管理層的利益。這一做法引起莊辰超的強(qiáng)烈不滿，并隨后拒絕了交易，導(dǎo)致合并流產(chǎn)。值得注意的是，當(dāng)時(shí)百度并未面臨當(dāng)前的復(fù)雜局面，李彥宏也并未表現(xiàn)出強(qiáng)硬態(tài)度。

而也就是在此時(shí)，去哪兒方面和莊辰超和百度的關(guān)系出現(xiàn)了裂痕，莊辰超和李彥宏也有了第一次爭吵。

一位投資行業(yè)人士指出，百度當(dāng)時(shí)更妥當(dāng)?shù)淖龇☉?yīng)該是，先與去哪兒管理層進(jìn)行協(xié)商，在征得管理層的同意后，再與攜程進(jìn)行談判，這樣就不會(huì)遭遇以莊辰超為首的去哪兒管理層團(tuán)隊(duì)反對。

“比如，百度應(yīng)該先和去哪兒協(xié)商莊辰超的去向問題，攜程和去哪兒合并后，莊辰超如果要退，是百度出讓一部分溢價(jià)給莊辰超，還是由梁建章給予足夠補(bǔ)償，莊辰超要留又如何解決?！?/p>

造成百度和去哪兒長期無法得到有效溝通的原因是，百度的其他一些做法讓去哪兒管理層和莊辰超不滿。原因有幾點(diǎn)：

1，作為百度控股的公司，百度在旅游搜索領(lǐng)域的資源整合方面沒有特別的傾向去哪兒，還拿了不少攜程的內(nèi)容；

2、百度2011年控股去哪兒，雙方簽署競業(yè)禁止協(xié)議，即旅游相關(guān)的機(jī)票、游輪租車、酒店等業(yè)務(wù)全部由去哪兒負(fù)責(zé)運(yùn)營，而在去哪兒上市之際，百度又以后續(xù)合作為由，簽署知心協(xié)議從而獲得更多資金收益和期權(quán)。騰訊科技對比競業(yè)禁止協(xié)議和知心協(xié)議發(fā)現(xiàn)，內(nèi)容高度相似。

一位百度相關(guān)人士向騰訊科技透露，當(dāng)時(shí)知心協(xié)議曾遭到去哪兒其他股東和管理層反對，但考慮到上市問題，去哪兒方面被迫答應(yīng)。

但后來，百度糯米也在從事上述旅游相關(guān)業(yè)務(wù)，如去哪兒的酒店等業(yè)務(wù)與百度的地圖、團(tuán)購等業(yè)務(wù)存在一定的沖突，為此雙方今年曾發(fā)生爭執(zhí)，并賠付2億元資金。

莊辰超在拒絕攜程的收購方案后，很快從外部獲8億美元的融資，準(zhǔn)備大干一場。百度CEO李彥宏等人雖然多次思量，但也沒有想到要如此快讓去哪兒與攜程進(jìn)行整合。

但隨后的事態(tài)發(fā)展，讓百度和李彥宏坐不住了。

第一方面，攜程在交易擱淺后轉(zhuǎn)身各個(gè)擊破，在拖住百度和去哪兒同時(shí)，趁勢聯(lián)手各合作方控股藝龍。

第二方面，美團(tuán)和點(diǎn)評的合并讓百度在O2O領(lǐng)域的壓力陡增，百度不得不有新的選擇。

過去兩年，百度的運(yùn)營利潤率從45%下降到21%，很重要的原因是3大業(yè)務(wù)拖累：O2O、在線旅游和視頻業(yè)務(wù)。

而今日早間最新財(cái)報(bào)顯示，百度第三季度總營收為人民幣183.83億元(約合28.92億美元)，比去年同期增長36.0%；但第三季度凈利潤為人民幣28.41億元(約合4.470億美元)，比去年同期下滑26.7%。

多方壓力下，也讓百度不得不權(quán)衡自身的行業(yè)地位和發(fā)展前景。

整合后續(xù)：莊辰超或?qū)⒊鼍?/strong>

今年9月百度增加在去哪兒董事會(huì)席位，百度糯米總經(jīng)理曾良、百度財(cái)務(wù)總監(jiān)韋方、何宇明被任命為新董事，也被認(rèn)為是百度推進(jìn)去哪兒與攜程整合的重要一步。

據(jù)騰訊科技了解，此次百度和攜程越過去哪兒私下達(dá)成合作協(xié)議后，在上周五左右通知了去哪兒管理層和莊辰超。

在金沙江創(chuàng)投北京辦公室，上周末百度、攜程、去哪兒三方進(jìn)行了48小時(shí)徹夜談判，但探討的主題，并非資本協(xié)議，而是去哪兒高管和員工的處置問題。

有兩個(gè)側(cè)面佐證，第一，據(jù)一位互聯(lián)網(wǎng)金融人士向騰訊科技透露，做為融360的天使投資人，融360上周宣布 D輪融資后，莊辰超提出周末請合作伙伴吃飯，但突然打電話告知周末有緊急事情，飯局改期；第二，莊辰超此后發(fā)布的朋友圈消息意味深長，“謝謝大家的問候，我就不在微信里一一回復(fù)了。員工的保護(hù)我基本做完了。目前我會(huì)集中精力繼續(xù)運(yùn)營業(yè)務(wù)，并盡我最大努力協(xié)助去哪兒網(wǎng)的全球投資者獲得公平對待?！?/p>

雖然攜程CEO梁建章在內(nèi)部郵件中也表示，未來去哪兒將繼續(xù)作為獨(dú)立的上市公司運(yùn)營，不過，熟悉莊辰超性格的人對騰訊科技表示，莊辰超很可能出局，去哪兒由梁建章接手。

“梁建章和莊辰超都是旅游行業(yè)領(lǐng)軍人物，梁進(jìn)入去哪兒的董事會(huì)，莊不太可能給梁打工的?！痹撏顿Y人士稱。

因?yàn)榻灰淄瓿珊?，去哪兒董事?huì)成員分別是，百度CEO李彥宏、莊辰超、梁建章、攜程COO孫潔、攜程副總裁、大住宿事業(yè)部CEO孫茂華、攜程副總裁、機(jī)票事業(yè)部CEO熊星。

去哪兒董事會(huì)另外幾個(gè)人是金沙江創(chuàng)業(yè)投資基金創(chuàng)始人林仁俊、紀(jì)源資本合伙人符績勛、前網(wǎng)易CFO李廷斌，這三人是投資人代表，均是去哪兒的獨(dú)立董事。

再看看攜程董事會(huì)名單，分別是梁建章、攜程副董事長范敏、蘭馨亞洲投資集團(tuán)的執(zhí)行董事李基培、啟明創(chuàng)投董事總經(jīng)理甘劍平、紅杉資本中國基金創(chuàng)始及執(zhí)行合伙人沈南鵬、華住酒店集團(tuán)創(chuàng)始人季琦，加上百度系的李彥宏及百度副總裁及投資并購部負(fù)責(zé)人葉卓東。

去哪兒的9人董事會(huì)中攜程高管人員占據(jù)4席，去哪兒系高管則沒有一人進(jìn)入攜程董事會(huì)。

一位行業(yè)內(nèi)資深人士指出，攜程成去哪兒最大股東還只是第一步，去哪兒未來很難保持獨(dú)立運(yùn)營。而在后續(xù)的整合中，一個(gè)新的難題是，去哪兒的其他各個(gè)小股東，在百度和攜程的交易達(dá)成后，能否獲得同股同權(quán)的利益。